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　　英國判例法對(duì)目標(biāo)公司反收購計(jì)劃的規(guī)制

　　英國判例法對(duì)目標(biāo)公司反收購行動(dòng)的規(guī)制主要是運(yùn)用了信托義務(wù)原理。英國傳統(tǒng)的公司法理論認(rèn)為，公司經(jīng)營者是公司或股東的受托人，對(duì)公司或股東負(fù)有信托義務(wù)(包括忠誠義務(wù)和注意義務(wù))，根據(jù)忠誠義務(wù)的要求，董事必須善意地以公司或股東利益最大化而行動(dòng)，且董事行使其權(quán)力必須符合所授權(quán)力之目的，不得為不同于該目的之目的而行使該權(quán)力(正當(dāng)目的標(biāo)準(zhǔn))，因此，如果董事采取反收購行動(dòng)是為了保護(hù)自己對(duì)公司的控制，那么這種行動(dòng)就是不正當(dāng)?shù)?，?967年Hogg V.Cramphorn案①中，目標(biāo)公司董事獲悉將會(huì)發(fā)生對(duì)本公司的收購，但他們認(rèn)為收購行動(dòng)不符合公司股東的最大利益，因?yàn)槭召彆?huì)在公司雇員中引起混亂。公司董事會(huì)認(rèn)為，通過保留現(xiàn)在的經(jīng)營者，股東的利益會(huì)得到最好的服務(wù)。因此，董事會(huì)以公司雇員為受益人設(shè)立了一個(gè)信托機(jī)構(gòu)，受托人由董事會(huì)指定。公司向該信托機(jī)構(gòu)出借了大量現(xiàn)款，并使其利用這些現(xiàn)款認(rèn)購了本公司已被授權(quán)但未發(fā)行的股份。這些新發(fā)行的股份與公司董事自己掌握的股份相結(jié)合，足以防止收購的發(fā)生。在本案判決中，法官認(rèn)為，董事的這一行為雖然主觀上可能是為公司股東的最大利益而設(shè)計(jì)的，但從客觀上看，這種行為顯然是為了保護(hù)他們對(duì)公司的控制。這不符合董事權(quán)力的目的，董事的行為違反了信托義務(wù)。因?yàn)楣菊鲁滩⑽词跈?quán)公司董事利用發(fā)行新股的權(quán)力來剝奪股東就是否接受要約而作出決定的機(jī)會(huì)?？梢?，英國法院在本案判決中在判斷目標(biāo)公司董事反收購行動(dòng)是否符合正當(dāng)目的時(shí)，采用的是客觀標(biāo)準(zhǔn)，改變了過去的主觀判斷標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)該說這是一個(gè)很大的進(jìn)步。

　　英國判例法對(duì)目標(biāo)公司反收購計(jì)劃的規(guī)制