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　　(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國〉的決定》第一次修正根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正)

　　目錄

　　第一章 總則

　　第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　第一節(jié) 設(shè)立

　　第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)

　　第三節(jié) 國有獨(dú)資公司

　　第三章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　第一節(jié) 設(shè)立

　　第二節(jié) 股東大會

　　第三節(jié) 董事會、經(jīng)理

　　第四節(jié) 監(jiān)事會

　　第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第三節(jié)

　　第五章 公司債券

　　第六章 公司財務(wù)、會計(jì)

　　第七章 公司合并、分立

　　第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第九章 外國公司的分支機(jī)構(gòu)

　　第十章 法律責(zé)任

　　第十一章 附則

　　第一章 總則

　　第一條 為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,根據(jù)憲法,制定本法。

　　第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　第三條 有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。

　　有限責(zé)任公司,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　股份有限公司,其全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任。公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。

　　第五條 公司以其全部法人財產(chǎn),依法自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。

　　公司在國家宏觀調(diào)控下,按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營,以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。

　　第六條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　第七條 國有企業(yè)改建為公司,必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求,轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制,有步驟地清產(chǎn)核資,界定產(chǎn)權(quán),清理債權(quán)債務(wù),評估資產(chǎn),建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。

　　第八條 設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司,必須符合本法規(guī)定的條件。符合本法規(guī)定的條件的,登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的條件的,不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的,在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。

　　第九條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司,必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。

　　依照本法設(shè)立的股份有限公司,必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣。

　　第十條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

　　第十一條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

　　公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記,可以變更其經(jīng)營范圍。

　　第十二條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資,并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

　　公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的,除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外,所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十,在投資后,接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本,其增加額不包括在內(nèi)。

　　第十三條 公司可以設(shè)立分公司,分公司不具有企業(yè)法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

　　公司可以,子公司具有企業(yè)法人資格,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第十四條 公司從事經(jīng)營活動,必須遵守法律,遵守職業(yè)道德,加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè),接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

　　公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯。

　　第十五條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。

　　第十六條 公司職工依法組織工會,開展工會活動,維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。

　　國有獨(dú)資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定,通過職工代表大會和其他形式,實(shí)行民主管理。

　　第十七條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動,依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

　　第十八條 外商投資的有限責(zé)任公司適用本法,有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的,適用其規(guī)定。

　　第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　第一節(jié) 設(shè)立

　　第十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:

　　(一)股東符合法定人數(shù);

　　(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　(五)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

　　第二十條 有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立。

　　國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

　　第二十一條 本法施行前已設(shè)立的國有企業(yè),符合本法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的,單一投資主體的,可以依照本法改建為國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司;多個投資主體的,可以改建為前條第一款規(guī)定的有限責(zé)任公司。

　　國有企業(yè)改建為公司的實(shí)施步驟和具體辦法,由國務(wù)院另行規(guī)定。

　　第二十二條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):