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　　有限責任程序

　　有限責任公司是一種封閉性的法人，其設立方式只能以發(fā)起設立為限，不得采用募集設立方式，所以，相對于股份公司的設立而言，有限責任公司的設立程序比較簡單，一般而言要經(jīng)過以下步驟：

　　1、訂立。公司章程是公司設立的基本文件，只有嚴格按照法律要求訂立公司章程，并報經(jīng)主管機關(guān)批準后，章程才能生效，也才能繼續(xù)進行公司設立的其他程序。

　　2、申請公司名稱預先核準。《公司登記管理條理》第十七條規(guī)定：“設立公司應當申請名稱預先核準。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關(guān)核準的公司名稱報送批準。”采用公司名稱的預先核準制，可以使公司的名稱在申請設立登記之前就具有合法性、確定性，從而有利于公司設立登記程序的順利進行。設立有限責任公司，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請公司名稱預先核準。申請名稱預先核準，應當提交下列文件：(一)有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書;(二)全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明;(三)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

　　3、法律、行政法規(guī)規(guī)定需經(jīng)有關(guān)部門審批的要進行報批，獲得批準文件。一般來說，有限責任公司的設立只要不涉及法律、法規(guī)的特別要求，直接注冊登記即可成立。但我國公司法第六條第二款的 “但書”規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。所以，對于法律、法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)過有關(guān)部門的批準才能設立公司的，應當向主管部門提出申請，獲得批準文件。

　　4、股東繳納出資并經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資后出具證明。有限責任公司除具有人合因素外，還具有一定的資合性，股東必須按照章程的規(guī)定，繳納所認繳的出資。股東的出資還應當按照法律的規(guī)定，采取法定的出資形式，并經(jīng)法定的驗資機構(gòu)出具驗資證明。

　　5、向公司登記機關(guān)申請設立登記。為了獲得行政主管部門對其法律人格的認可，公司設立程序中一個必不可少的步驟，即是向公司登記機關(guān)申請設立登記。根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設立登記。設立，應當由國務院或者地方人民政府授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作為申請人，申請設立登記。申請設立有限責任公司的，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;(三)公司章程;(四)依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外;(五)股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;(六)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;(七)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;(九)企業(yè)名稱預先核準通知書;(十)公司住所證明;(十一)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。

　　6、登記發(fā)證.登記機關(guān)對申請登記時提供的材料進行審查后，認為符合條件的，將予以登記并發(fā)給企業(yè)法人，有限責任公司即告成立.公司可憑企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經(jīng)營活動.有限責任公司成立后，應當向股東發(fā)放出資證明書，并制備.出資證明書應載明：公司名稱;公司成立日期;公司注冊資本;股東姓名或名稱交納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發(fā)日期，并加蓋公章.股東名冊應記載：股東姓名或名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號.股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。