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    各委、辦、局，各區(qū)、縣人民政府，各國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營機構(gòu)及股份有限公司:
    為落實國務(wù)院[1995]17號文《關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國公司法〉進(jìn)行規(guī)范的通知》，根據(jù)滬體改委[1996]第16號“實施《關(guān)于貫徹國務(wù)院[1995]17號文的實施意見》的通知”的要求，制定了《上海市完善股份有限公司法人治理結(jié)構(gòu)的暫行規(guī)定》。現(xiàn)發(fā)給你們，望認(rèn)真貫徹執(zhí)行，并要求其中第二十四條、第三十五條、第五十一條規(guī)定必須限期糾正的內(nèi)容，應(yīng)于1997年6月30日之前規(guī)范完畢。
    
    

上海市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會
     上海市委組織部
     上海市人事局
     上海市國有資產(chǎn)管理辦公室
     上海市財政局
     上海市工商行政管理局
    一九九七年五月八日

    
    
    上海市完善股份有限公司法人治理結(jié)構(gòu)的暫行規(guī)定
    
    第一條 法人治理結(jié)構(gòu)是公司制企業(yè)區(qū)別于非公司制企業(yè)的重要標(biāo)志。建立科學(xué)、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，形成包括股東會、董事會和監(jiān)事會的組織制度和相應(yīng)的管理制度，能有效地保證出資者、經(jīng)營者的權(quán)責(zé)統(tǒng)一，促進(jìn)資產(chǎn)保值增值。
    第二條 為了明確股份有限公司的權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)的職責(zé)權(quán)限，強化股份有限公司的激勵與制約機制，針對上海市股份有限公司現(xiàn)實存在的問題，依照《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，制定本暫行規(guī)定。
    第三條 本暫行規(guī)定適用于注冊地在上海的股份有限公司(以下簡稱公司)。
    第四條 公司須建立股東大會議事規(guī)則，并報原審批單位備案。
    第五條 參加股東大會的股東要嚴(yán)格登記，由監(jiān)事會確認(rèn)其身份。
    第六條 股東大會的表決方式不得采取舉手表決方式，應(yīng)當(dāng)逐項記名投票表決，并統(tǒng)計每項表決的股份數(shù)。表決票應(yīng)載明表決事項、表決意見、股東名稱、所持股份數(shù)、表決人等。
    第七條 股東委托的股東代表應(yīng)以一人為限。受托人應(yīng)依法在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。委托書有重復(fù)時，以最先到會者為準(zhǔn)。
    第八條 在召開股東大會過程中，如股東(包括國有股、法人股代表)對議案和決定有重要不同意見時，有權(quán)提出股東大會休會的要求，經(jīng)到會過半股權(quán)數(shù)表決同意，股東大會可改期進(jìn)行。
    第九條 股東大會股東發(fā)言可以限制時間，但不能限制人數(shù)。
    第十條 股東大會的決議不得違反法律、法規(guī)，凡違反的，均為無效決議。
    第十一條 股東大會選舉、更換董事和監(jiān)事，應(yīng)提前一定時間公布候選人的有關(guān)資料，股東大會即時選舉的董事、監(jiān)事，應(yīng)立即向股東大會報告任職資格的簡要情況，并由監(jiān)事會按《公司法》第五十七條和本規(guī)定審定其資格；不符合要求者，應(yīng)由股東大會重新改選。符合要求者的詳細(xì)材料，會后應(yīng)依法進(jìn)行信息披露。
    第十二條 董事由股東大會選舉和更換，董事會不得選舉和更換董事或接受董事辭職。
    第十三條 選舉產(chǎn)生的董事應(yīng)當(dāng)代表全體股東的利益。股東應(yīng)在股東大會上行使股東權(quán)利，不得直接干預(yù)董事會日常工作。
    第十四條 股份有限公司董事成員人數(shù)必須為五人至十九人的奇數(shù)。
    第十五條 董事會成員必須具有大專學(xué)歷或相當(dāng)于大專以上學(xué)歷和四年以上相關(guān)工作經(jīng)驗及良好業(yè)績；或具有中專學(xué)歷和十年以上相關(guān)工作經(jīng)驗及良好業(yè)績；公司董事會成員還須符合《公司法》和公司章程規(guī)定的任職資格條件。
    第十六條 公司董事會成員中，應(yīng)具有一定比例的公司職工以外的股東代表和一定比例的外部專家。
    第十七條 董事會須建立議事規(guī)則，并報原審批單位備案。
    第十八條 二分之一以上董事提議召開臨時董事會議時，董事長應(yīng)在二個工作日內(nèi)給予答復(fù)，三十個工作日內(nèi)召開臨時董事會議。
    第十九條 董事會表決時，每一董事有一投票權(quán)；當(dāng)贊成票和反對票相等時，董事長有多投一票的權(quán)力。
    第二十條 因故不能出席董事會會議的董事，可書面委托其他董事代為行使表決權(quán)，不得委托非董事出席會議；委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。受托的董事以受一人委托為限。
    第二十一條 董事會會議應(yīng)有會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事有權(quán)要求在記錄上作出某種說明性記載。
    第二十二條 董事會可根據(jù)會議記錄制作會議紀(jì)要，會議經(jīng)要由董事長簽發(fā)。
    第二十三條 董事連續(xù)三次無故不出席董事會會議的，視為無行使職權(quán)能力，由董事會提請股東大會予以更換。
    第二十四條 董事會有下列情形之一的必須限期糾正:
    (一)未經(jīng)特別批準(zhǔn)，國家公務(wù)員兼任董事、董事長的；
    (二)由組織部門或行業(yè)主管部門任免董事、董事長的；
    (三)由董事會選舉董事、監(jiān)事或者接受董事、監(jiān)事辭職的；
    (四)公司董事會設(shè)立常務(wù)董事、特邀董事的；
    (五)公司董事會的組成人數(shù)少于五人或者超過十九人的；
    (六)董事同時擔(dān)任有競爭關(guān)系企業(yè)的高級管理職務(wù)的；
    (七)其他違反《公司法》和有關(guān)法規(guī)規(guī)定的。
    第二十五條 經(jīng)營業(yè)績和身體情況較好的董事長，退休年齡可以延長，任期屆滿，連選可以連任。
    第二十六條 董事會任期屆滿時，應(yīng)委托中華人民共和國批準(zhǔn)的注冊會計師(其中股票公開發(fā)行公司應(yīng)聘請具備可以從事證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師)，對該屆董事會的三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計，并作出審計報告書。
    第二十七條 董事會根據(jù)審計報告書，經(jīng)與董事單位聯(lián)系、協(xié)商后，提出下屆董事會成員人選的初步名單。
    第二十八條 公司董事任期屆滿，董事長應(yīng)向股東大會報告董事會三年工作情況，由監(jiān)事會主席向股東大會報告審計情況，董事長代表董事會提出換屆名單及相關(guān)資料。由股東大會依法選舉產(chǎn)生新一屆董事會成員。
    第二十九條 公司的董事長不得兼任本公司的經(jīng)理。
    第三十條 公司設(shè)董事會秘書，董事會秘書由董事長提名，董事會聘任，屬高級管理人員。
    第三十一條 公司經(jīng)理必須由董事長提名或由董事向董事長推薦，由董事會聘任，實行合同制。不得由單一股東單位委派和聘任。董事會根據(jù)公司的特點與需要，通過對應(yīng)聘者的考核、審定，確定公司的經(jīng)理，并對經(jīng)理的工作進(jìn)行督促檢查。
    第三十二條 解聘公司的經(jīng)理，必須有董事會的決議，并由董事會向經(jīng)理本人提出解聘的理由。經(jīng)理因故離任，必須向董事會遞交離職的申請和理由，經(jīng)董事會討論同意后方可離任。
    第三十三條 經(jīng)理提名副經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人人選，由董事會審議聘任，實行合同制。
    第三十四條 公司須建立經(jīng)理工作細(xì)則，并報原審批單位備案。
    第三十五條 經(jīng)理有下列情形之一的，必須限期糾正:
    (一)國家公務(wù)員擔(dān)任或兼任公司經(jīng)理的；
    (二)由組織部門或行業(yè)主管部門任命公司經(jīng)理的；
    (三)其他違反《公司法》和有關(guān)法規(guī)規(guī)定的。
    第三十六條 公司監(jiān)事會成員，由三至九人的奇數(shù)組成。監(jiān)事會成員應(yīng)由占監(jiān)事總數(shù)三分之一的股東代表、三分之一的公司職工代表和三分之一的外部專家構(gòu)成。監(jiān)事會成員應(yīng)具大專以上學(xué)歷，并須懂財務(wù)管理等基礎(chǔ)知識。
    第三十七條 由股東代表和外部專家出任的監(jiān)事，由股東大會選舉更換；由職工代表出任的監(jiān)事，由公司工會組織選舉更換。
    第三十八條 職工代表擔(dān)任監(jiān)事期間，公司董事會、經(jīng)理不得任意辭退。
    第三十九條 董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人員不得兼任監(jiān)事。
    第四十條 公司須建立監(jiān)事會議事規(guī)則，并報原審批單位備案。
    第四十一條 因故不能到會的監(jiān)事，可書面委托其他監(jiān)事代為行使表決權(quán)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍，但受托的監(jiān)事以受一人委托為限。
    第四十二條 監(jiān)事連續(xù)三次無故不出席監(jiān)事會會議的，視為無行使職權(quán)能力，由監(jiān)事會按照本規(guī)定第十一條規(guī)定提請更換。
    第四十三條 監(jiān)事會應(yīng)有會議記錄。會議記錄由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽名。
    第四十四條 監(jiān)事會應(yīng)經(jīng)常向公司有關(guān)部門了解財務(wù)開支情況和高級管理人員的主要經(jīng)營活動安排。
    第四十五條 監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理違反法律、法規(guī)、公司章程或股東大會決議的行為，應(yīng)當(dāng)及時制止，必要時可向股東大會或政府有關(guān)部門報告。
    第四十六條 監(jiān)事會于必要時，可委托律師、注冊會計師等專業(yè)人員協(xié)助行使職權(quán)。
    第四十七條 監(jiān)事會認(rèn)為必要時可以指定監(jiān)事列席公司行政會議。
    第四十八條 公司監(jiān)事的薪酬或津貼的確定，應(yīng)參照董事的薪酬或津貼標(biāo)準(zhǔn)，由監(jiān)事會提出，經(jīng)股東大會通過后執(zhí)行。
    第四十九條 監(jiān)事會在工作中產(chǎn)生的必要開支，監(jiān)事會作出預(yù)算向股東大會報告，由股東大會通過后執(zhí)行。監(jiān)事會的具體開支情況應(yīng)報股東大會審議。
    第五十條 公司監(jiān)事會設(shè)專職工作機構(gòu)處理日常工作，除監(jiān)事外應(yīng)有專職工作人員，人數(shù)由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的工作機構(gòu)可與現(xiàn)有的監(jiān)督機構(gòu)合署辦公。
    第五十一條 公司監(jiān)事會有下列情形之一的，必須限期糾正:
    (一)未經(jīng)特別批準(zhǔn)，國家公務(wù)員擔(dān)任監(jiān)事、監(jiān)事會主席的；
    (二)公司董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人兼任監(jiān)事的；
    (三)監(jiān)事會成員中沒有職工代表或股東代表的；
    (四)由行業(yè)主管部門直接任免監(jiān)事、監(jiān)事會主席的；
    (五)由董事會、監(jiān)事會選舉、更換監(jiān)事或者接受監(jiān)事辭職的；
    (六)夫妻、兄弟姐妹、直系血親在同一公司同時擔(dān)任董事長、監(jiān)事會主席的；
    (七)其他違反《公司法》和有關(guān)法規(guī)規(guī)定的。
    第五十二條 國有控股的公司黨組織負(fù)責(zé)人，符合條件的，應(yīng)通過法定程序進(jìn)入董事會或監(jiān)事會，與公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員交叉任職。國有參股的公司，設(shè)黨組織工作機構(gòu)的黨組織負(fù)責(zé)人，符合任職條件的，可以通過法定程序進(jìn)入董事會或監(jiān)事會，與公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員交叉任職。
    第五十三條 夫妻、兄弟姐妹、直系親屬不得在同一公司擔(dān)任董事、監(jiān)事會主席、經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人。
    第五十四條 公司董事長、總經(jīng)理離任時，應(yīng)委托中華人民共和國批準(zhǔn)的注冊會計師(其中股票公開發(fā)行公司應(yīng)聘請具備可以從事證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師)，對其實行離任審計。公司其他高級人員離任時實行公司內(nèi)部審計制，如公司內(nèi)部審計能力有限，可以請外部審計機構(gòu)對其進(jìn)行離任審計。離任審計工作由監(jiān)事會負(fù)責(zé)組織。
    第五十五條 本規(guī)定由發(fā)文單位負(fù)責(zé)解釋。
    第五十六條 本規(guī)定自印發(fā)之日起施行。