上訴人（原審原告）黨某某，男，X年X月X日出生，漢族，無(wú)業(yè)，?。裕?/p>
委托代理人劉忠誠(chéng)，北京市博天律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）芮某某，女，X年X月X日出生，漢族，無(wú)業(yè)，住（略）。
委托代理人聶銳，北京市觀(guān)韜律師事務(wù)所律師。
委托代理人易大為，北京市觀(guān)韜律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）孫某某，男，X年X月X日出生，漢族，無(wú)業(yè)，住（略）。
委托代理人聶銳，北京市觀(guān)韜律師事務(wù)所律師。
委托代理人易大為，北京市觀(guān)韜律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）戴某，男，X年X月X日出生，漢族，無(wú)業(yè)，?。裕?。
委托代理人聶銳，北京市觀(guān)韜律師事務(wù)所律師。
委托代理人易大為，北京市觀(guān)韜律師事務(wù)所律師
上訴人黨某某因與被上訴人芮某某、孫某某、戴某欠款糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2008）海民初字第x號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2009年3月2日受理后，依法組成由法官杜衛(wèi)紅擔(dān)任審判長(zhǎng)，法官魏應(yīng)杰、李文成參加的合議庭公開(kāi)進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
黨某某在一審中起訴稱(chēng)：黨某某自1998年上半年開(kāi)始就開(kāi)發(fā)研究利用廢塑料生產(chǎn)汽油、柴油的技術(shù)，并開(kāi)始籌建公司。1999年7月22日，經(jīng)工商部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立了“北京市夢(mèng)藍(lán)固體廢棄物再生利用技術(shù)有限公司”，黨某某是該公司的負(fù)責(zé)人。2003年上半年開(kāi)始該公司處于歇業(yè)狀態(tài)，2003年底停止經(jīng)營(yíng)。后該公司因未參加工商年檢被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。自1998年開(kāi)始，黨某某在夢(mèng)藍(lán)公司共投入x.65元資金用于開(kāi)發(fā)研究利用廢塑料生產(chǎn)汽油、柴油技術(shù)。2002年3月28日，黨某某經(jīng)與芮某某、戴某協(xié)商簽訂了“廢塑料煉油項(xiàng)目合資經(jīng)營(yíng)合同書(shū)”，確定合資公司的名稱(chēng)為“北京帥更新能源技術(shù)有限公司”，合資公司的投資總額為400萬(wàn)元、注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，其中黨某某出資39％、芮某某出資51％、戴某出資10％。同日，合資三方簽訂了《補(bǔ)充合同》，約定：“專(zhuān)利技術(shù)發(fā)明人為甲方黨某某，技術(shù)專(zhuān)利權(quán)及相關(guān)的實(shí)用型產(chǎn)業(yè)化裝置、設(shè)備的應(yīng)用技術(shù)權(quán)屬于新公司（即：北京帥更新能源技術(shù)有限公司）”。2002年11月27日，黨某某經(jīng)與芮某某、戴某同意又吸收孫某某為股東。2003年9月，黨某某作為發(fā)明人、北京帥更新能源技術(shù)有限公司作為專(zhuān)利人，向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申請(qǐng)了“工業(yè)化用廢塑料生產(chǎn)汽油、柴油的方法”的發(fā)明專(zhuān)利，申請(qǐng)專(zhuān)利號(hào)：x.8。2005年10月18日，黨某某及芮某某、孫某某、戴某將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東劉文芝。2005年10月19日，黨某某和芮某某、孫某某、戴某及北京帥更新能源技術(shù)有限公司達(dá)成《股東會(huì)決議》，約定：“1、北京帥更公司與王普旭先生合作后，公司股東（原股東）對(duì)黨某某在夢(mèng)藍(lán)公司的投入給予補(bǔ)償，補(bǔ)償?shù)囊罁?jù)是以票據(jù)說(shuō)話(huà)，約人民幣200萬(wàn)—300萬(wàn)左右”。2006年3月1日，因“帥更公司董村油化廠(chǎng)”被政府項(xiàng)目占地即將拆遷，黨某某與芮某某、孫某某、戴某達(dá)成《原股東（董事）會(huì)議決議》：“一、由黨某某負(fù)責(zé)向拆遷方提供設(shè)備計(jì)算依據(jù)，按重置原則，設(shè)備補(bǔ)償款為1300萬(wàn)元左右。二、同意黨某某提出關(guān)于拆遷補(bǔ)償款中補(bǔ)償黨某某在夢(mèng)藍(lán)公司的投資，約為200—300萬(wàn)元（以票據(jù)為準(zhǔn)），黨某某不再參與其他拆遷補(bǔ)償款的分配?！?006年4月11日，黨某某與芮某某、孫某某、戴某及北京帥更新能源技術(shù)有限公司的股東劉文芝的代表王普旭形成《股東會(huì)決議》：“王普旭作為帥更公司80％股東代表決定：在帥更公司因政府拆除獲得補(bǔ)償（以政府對(duì)原有在董村工廠(chǎng)地上建筑及設(shè)備估值為準(zhǔn)）后，保證將所得款項(xiàng)全額交由原帥更股東，即芮某某、孫某某、戴某、黨某某分配處理，并負(fù)責(zé)按原股東協(xié)商結(jié)果分配?！?006年8月28日，黨某某及芮某某、孫某某、戴某將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東劉文芝。2007年6月，“董村油化廠(chǎng)”拆遷補(bǔ)償款1700多萬(wàn)元到位后，北京帥更新能源技術(shù)有限公司及芮某某、孫某某、戴某沒(méi)有按2006年4月11日的《股東會(huì)決議》執(zhí)行，沒(méi)有向黨某某支付200—300萬(wàn)夢(mèng)藍(lán)公司的投資款。后黨某某多次與芮某某、孫某某、戴某商談黨某某夢(mèng)藍(lán)公司的投資款事項(xiàng)，但芮某某、孫某某、戴某相互推諉。故訴至法院，請(qǐng)求判令芮某某、孫某某、戴某支付黨某某研發(fā)專(zhuān)利投資款x.65元。訴訟中，黨某某表示將訴訟請(qǐng)求減少為200萬(wàn)元。
芮某某、孫某某、戴某在一審中答辯稱(chēng)：起訴的理由與主體有誤，股東會(huì)決議體現(xiàn)的是公司的意思而不是股東的意思，黨某某起訴依據(jù)股東會(huì)決議，本案并非合同糾紛，被告的主體是有誤的。股東完成了出資義務(wù)后對(duì)公司的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任，股東會(huì)決議體現(xiàn)的是公司的意思應(yīng)當(dāng)由公司來(lái)履行。另外自2006年8月20日芮某某已經(jīng)不是北京帥更新能源技術(shù)有限公司的股東。黨某某起訴的根據(jù)2005年10月19日的決議是公司做出的對(duì)其的補(bǔ)償，公司并沒(méi)有收益，公司還面臨巨大的債務(wù)，還承諾給股東予以補(bǔ)償，而公司并不欠股東的錢(qián)，黨某某是技術(shù)出資方，掌握企業(yè)核心技術(shù)，企業(yè)面臨拆遷的問(wèn)題，如果不給黨某某補(bǔ)償，那么黨某某就不提供拆遷評(píng)估的資料，因此，才會(huì)出現(xiàn)這樣的決議。黨某某無(wú)權(quán)要求北京帥更新能源技術(shù)有限公司補(bǔ)償其在夢(mèng)藍(lán)公司的投入。北京帥更新能源技術(shù)有限公司對(duì)黨某某在夢(mèng)藍(lán)公司的投入給予補(bǔ)償欠缺合法依據(jù)。北京帥更新能源技術(shù)有限公司通過(guò)股東決議已經(jīng)撤銷(xiāo)對(duì)黨某某補(bǔ)償?shù)臎Q議。
一審法院審理查明：2001年12月20日《北京帥更新能源技術(shù)有限公司章程》載明，公司注冊(cè)資本50萬(wàn)元，芮某某出資額為25.5萬(wàn)元，出資方式為貨幣；黨某某出資額為19.5萬(wàn)元，出資方式為貨幣；戴某出資額為5萬(wàn)元，出資方式為貨幣。并約定，股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，決議應(yīng)有代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。該章程經(jīng)芮某某、黨某某、戴某簽字確認(rèn)。
2001年12月24日由中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行北京市分行交存入資資金憑證顯示，戴某入存金額為5萬(wàn)元，黨某某入存金額為19.5萬(wàn)元，芮某某入存金額為25.5萬(wàn)元。
北京中則會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司2001年12月25日出具的（2001）中則驗(yàn)E字第X號(hào)驗(yàn)資報(bào)告載明，根據(jù)章程的規(guī)定，北京帥更新能源技術(shù)有限公司申請(qǐng)的注冊(cè)資金為50萬(wàn)元人民幣，其中芮某某出資額25.5萬(wàn)元，出資方式為貨幣，占投資比例為51％；戴某出資額為5萬(wàn)元，出資方式為貨幣，占投資比例為10％；黨某某出資額為19.5萬(wàn)元，出資方式為貨幣，占投資比例39％。經(jīng)驗(yàn)證，芮某某、戴某與黨某某三方以貨幣出資的50萬(wàn)元人民幣已存入指定的銀行賬號(hào)內(nèi)。至此，北京帥更新能源技術(shù)有限公司申請(qǐng)的注冊(cè)資本50萬(wàn)元人民幣已全部到位。
2002年3月28日，黨某某與芮某某、戴某簽訂合資經(jīng)營(yíng)合同，約定共同成立北京帥更新能源技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)帥更公司），公司注冊(cè)資本50萬(wàn)元，黨某某出資19.5萬(wàn)元。同日，三方簽訂補(bǔ)充合同，約定帥更公司注冊(cè)資本50萬(wàn)元，黨某某、戴某以技術(shù)入股，由于技術(shù)尚未申請(qǐng)專(zhuān)利，無(wú)法評(píng)估，故在公司注冊(cè)驗(yàn)資時(shí)所需現(xiàn)金由芮某某墊付。芮某某項(xiàng)目總投資為400萬(wàn)元。專(zhuān)利技術(shù)發(fā)明人為黨某某，技術(shù)專(zhuān)利權(quán)及相關(guān)的實(shí)用型產(chǎn)業(yè)化裝置、設(shè)備的應(yīng)用技術(shù)權(quán)屬于新公司。黨某某在合作中的責(zé)任是負(fù)責(zé)此項(xiàng)目及新公司的全部技術(shù)、設(shè)備制造、安裝、調(diào)試、技術(shù)人員代培、設(shè)備維修及設(shè)備安全；保證設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)的良好性，產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到國(guó)家各種檢驗(yàn)指標(biāo)；保證在合作期內(nèi)，不能把該技術(shù)專(zhuān)利及設(shè)備制造工藝的原理與新公司以外的任何公司及個(gè)人合作。如該技術(shù)外流，所造成的一切后果均由黨某某負(fù)責(zé)。
同日，三方再次簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定就前述補(bǔ)充協(xié)議“新公司擁有該專(zhuān)利技術(shù)及相關(guān)的實(shí)用型產(chǎn)業(yè)化裝置、設(shè)備的應(yīng)用技術(shù)權(quán)”必須在帥更公司原始股東不更改、不增加的情況下成立，否則發(fā)明人黨某某有權(quán)向芮某某、戴某索賠，索賠金額為投資額的兩倍。芮某某同意在本項(xiàng)目技術(shù)中，黨某某、戴某可以帥更名義轉(zhuǎn)讓技術(shù)、設(shè)備三套，轉(zhuǎn)讓費(fèi)由黨某某、戴某雙方擁有，責(zé)任由黨某某、戴某承擔(dān)。三人同意修改帥更公司股份比例，黨某某比例為40％，芮某某50％，戴某10％。
2002年10月22日，芮某某、黨某某與戴某簽名確認(rèn)的《股東會(huì)決議》載明，帥更公司董事會(huì)同意黨某某出讓其持有的“帥更公司”的股份，進(jìn)行“帥更”股東重組，吸收資金。黨某某籌措金為人民幣100萬(wàn)元，可出讓10％的股份。
2002年11月27日，黨某某與孫某某簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。雙方約定，經(jīng)帥更公司股東同意，黨某某愿將所持有的帥更公司10％的股份有價(jià)轉(zhuǎn)讓給孫某某（轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣100萬(wàn)元整），作為建設(shè)“董村廢塑料油化”項(xiàng)目的建廠(chǎng)資金。孫某某資金到位時(shí)，作為帥更公司股東擁有10％的股份。孫某某在帥更公司中同享股東權(quán)益。
2002年11月27日，黨某某、芮某某、戴某、孫某某簽訂合資經(jīng)營(yíng)合同書(shū)，約定：簽約各方在合資經(jīng)營(yíng)中所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益，按各方所占股份比例分配利潤(rùn)。帥更公司股東持有股份比例為：黨某某持有股份30％，芮某某持有股份50％，戴某持有股份10％，孫某某持有股份10％。考慮到黨某某的實(shí)際情況，其他三方股東同意在本項(xiàng)目技術(shù)中，黨某某必須以“帥更公司”名義轉(zhuǎn)讓技術(shù)、設(shè)備三套，轉(zhuǎn)讓費(fèi)由黨某某擁有，責(zé)任由黨某某負(fù)責(zé)。
2003年3月6日，經(jīng)戴某、孫某某與芮某某簽字確認(rèn)的《股東會(huì)決議》載明，根據(jù)2002年11月27日簽署的股東合作經(jīng)營(yíng)合同，公司負(fù)責(zé)投資的股東按合同要求已全部到位，并用于油化項(xiàng)目中。但由于油化廠(chǎng)設(shè)備不能正常運(yùn)營(yíng)生產(chǎn)（達(dá)不到設(shè)計(jì)要求），仍需要資金改造，致使股東的投資得不到預(yù)期的回報(bào)和收益，現(xiàn)公司股東做出決議如下：股東投資的資金作為公司借款，并支付利息（按國(guó)家正常借款利息計(jì)算）。
2003年5月8日《北京帥更新能源技術(shù)有限公司章程》載明，公司股東包括：芮某某出資額25萬(wàn)元，黨某某出資額為15萬(wàn)元，孫某某出資額為7.5萬(wàn)元，戴某出資額為2.5萬(wàn)元，出資額均為貨幣。該章程經(jīng)芮某某、黨某某、孫某某、戴某簽字確認(rèn)。
2004年4月8日《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》載明：黨某某愿意將帥更公司的5萬(wàn)元貨幣出資轉(zhuǎn)讓給芮某某；芮某某愿意接收黨某某在帥更公司的5萬(wàn)元貨幣出資；黨某某愿意將帥更公司的5萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給孫某某；孫某某愿意接收黨某某在帥更公司的5萬(wàn)元貨幣出資；黨某某愿意將帥更公司的2.5萬(wàn)元貨幣出資轉(zhuǎn)讓給戴某；戴某愿意接收黨某某在帥更公司的2.5萬(wàn)元貨幣出資。于2004年4月8日正式轉(zhuǎn)讓?zhuān)赞D(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方對(duì)已轉(zhuǎn)讓的出資額不再享有股東的權(quán)利和承擔(dān)股東的義務(wù)，受讓方以其出資額在企業(yè)內(nèi)享有股東的權(quán)利和承擔(dān)股東的義務(wù)。該協(xié)議經(jīng)黨某某、芮某某、戴某、孫某某簽字確認(rèn)生效。
2004年4月8日《北京帥更新能源技術(shù)有限公司章程修正案》載明，章程股東的姓名、出資方式及出資額修改為：芮某某貨幣出資30萬(wàn)元，孫某某貨幣出資12.5萬(wàn)元，戴某貨幣出資5萬(wàn)元，黨某某貨幣出資2.5萬(wàn)元。修正案經(jīng)芮某某、戴某、孫某某、黨某某簽字確認(rèn)。
2005年10月18日，芮某某、戴某、孫某某、黨某某與x簽訂《北京帥更能源技術(shù)有限公司股權(quán)出讓協(xié)議書(shū)》，協(xié)議書(shū)約定，基于x愿全面參與帥更公司管理并持有相應(yīng)的股權(quán)，并投資及引進(jìn)資本用以對(duì)帥更公司技術(shù)完善并改善其經(jīng)濟(jì)效益，芮某某、戴某、孫某某、黨某某認(rèn)同x在資本運(yùn)作和項(xiàng)目管理的優(yōu)勢(shì)，同意向x出讓80％股權(quán)，并由x控股并管理企業(yè)。芮某某、戴某、孫某某與黨某某注冊(cè)資本金為50萬(wàn)元，至協(xié)議簽署前各股東持股比例為（以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)）：芮某某60％、孫某某25％、戴某10％、黨某某5％。以上股東同意分別向x出讓以下股份：芮某某出讓金額為24萬(wàn)元，出讓股權(quán)比例為48％，出讓后剩余股權(quán)比例為12％；孫某某出讓金額為10萬(wàn)元，出讓股權(quán)比例為20％，出讓后剩余股權(quán)比例為5％；戴某出讓金額為4萬(wàn)元，出讓股權(quán)比例為8％，出讓后剩余股權(quán)比例為2％；黨某某出讓金額為2萬(wàn)元，出讓股權(quán)比例為4％，出讓后剩余股權(quán)比例為1％。芮某某、戴某、孫某某、黨某某與x確認(rèn)目前帥更公司股東投資為：芮某某注冊(cè)資本x元，追加投資x.01元，總額x.03元；孫某某注冊(cè)資本x元，追加投資x元，總額x元，戴某x元，追加投資x元，總額x元，黨某某注冊(cè)資本x元，追加投資－x元，總額0?？傆?jì)注冊(cè)資本x元，追加投資x.03元，總額x.03元。芮某某、戴某、孫某某、黨某某與x共同確認(rèn)帥更公司債務(wù)為：借款x元，設(shè)備尾款x.71元，其他應(yīng)付款x元。協(xié)議第六條中x承諾：1.在出讓股權(quán)后，以上帥更公司債務(wù)由公司承擔(dān)。2.在出讓股權(quán)完成一年內(nèi)，首先償還以上股東投資。3、在出讓股權(quán)完成一年內(nèi)，對(duì)帥更公司投資進(jìn)行技術(shù)完善。4、在出讓股權(quán)完成以后，x永久不以任何形式稀釋原股東在帥更公司中的股份，原股東在今后帥更公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)中，不再投資或增資。5.如果帥更公司現(xiàn)有工廠(chǎng)拆遷，將用公司所得的拆遷賠償優(yōu)先償還以上股東投資，如果拆遷賠償數(shù)額不夠償還所有股東投資，則按比例償還給各個(gè)股東。根據(jù)此款已償還的數(shù)額將不再適用以上第一款項(xiàng)下的償還。6.在股權(quán)出讓完畢之后，放棄對(duì)帥更公司的所有債權(quán)。出讓協(xié)議完成后，在以上第4、5條中所列的雙方確認(rèn)的帥更公司股東投資及債務(wù)之外，如另有其他相關(guān)債權(quán)債務(wù)的糾紛，均由芮某某、戴某、孫某某、黨某某負(fù)責(zé)解決，給企業(yè)造成損失的應(yīng)由芮某某、戴某、孫某某、黨某某各股東按比例承擔(dān)或應(yīng)償還股東的投資中扣減。在出讓協(xié)議完成后，原帥更公司名義下的專(zhuān)利和商標(biāo)權(quán)繼續(xù)為帥更公司所有。芮某某、戴某、孫某某、黨某某各股東仍應(yīng)嚴(yán)守公司技術(shù)秘密，不得對(duì)外泄露。協(xié)議項(xiàng)下的出讓于X年X月X日生效。一審訴訟中，芮某某、孫某某、戴某表示該份協(xié)議為復(fù)印件，對(duì)此不予認(rèn)可。黨某某表示，無(wú)法提供原件。
2005年10月18日《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明，芮某某愿意將帥更公司的貨幣24萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給劉文芝，孫某某愿意將帥更公司的貨幣10萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給劉文芝，戴某愿意將帥更公司的貨幣4萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給劉文芝，黨某某愿意將帥更公司的貨幣2萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給劉文芝，劉文芝愿意接受上述股東在帥更公司的上述股份。該協(xié)議經(jīng)芮某某、孫某某、黨某某、戴某及劉文芝簽字確認(rèn)。
2005年10月18日《北京帥更公司第二屆第二次股東會(huì)決議》載明，會(huì)議形成決議，同意增加新股東劉文芝。其中，芮某某愿意將帥更公司的貨幣24萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給劉文芝；孫某某愿意將帥更公司的貨幣10萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給劉文芝；戴某愿意將帥更公司的貨幣4萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給劉文芝；黨某某愿意將帥更公司的貨幣2萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給劉文芝。并且同意修改章程（章程修正案）。該決議經(jīng)芮某某、孫某某、戴某及黨某某簽字確認(rèn)。
2005年10月18日《北京帥更新能源技術(shù)有限公司章程修正案》，修正案載明，章程中股東的姓名、出資方式及出資額修正為：芮某某貨幣出資6萬(wàn)元，孫某某貨幣出資2.5萬(wàn)元，戴某貨幣出資1萬(wàn)元，黨某某貨幣出資0.5萬(wàn)元，劉文芝貨幣出資40萬(wàn)元。
2005年10月18日《北京帥更公司第三屆第一次股東會(huì)決議》會(huì)議形成決議如下：同意芮某某、孫某某、戴某、黨某某、劉文芝組成新的股東會(huì)?，F(xiàn)股東的姓名、出資方式及出資額為：芮某某出資貨幣6萬(wàn)元，孫某某出資貨幣2.5萬(wàn)元，戴某出資貨幣1萬(wàn)元，黨某某出資貨幣0.5萬(wàn)元，劉文芝出資貨幣40萬(wàn)元。同意修改后的章程（章程修正案）。該決議經(jīng)芮某某、孫某某、戴某、黨某某、劉文芝簽字確認(rèn)。
2005年10月19日，孫某某、戴某、芮某某與黨某某簽字確認(rèn)，并由帥更公司蓋章的《股東會(huì)決議》載明：1、帥更公司與王普旭先生合作后，公司股東（原股東）對(duì)黨某某在夢(mèng)藍(lán)公司的投入給予補(bǔ)償，補(bǔ)償?shù)囊罁?jù)是以票據(jù)說(shuō)話(huà)，約人民幣200-300萬(wàn)元左右。2、黨某某放棄原股東協(xié)議中“允許黨某某做三套設(shè)備技術(shù)轉(zhuǎn)讓”的條款。3、黨某某須保證，積極配合重組后的帥更公司的大股東王普旭先生，完成設(shè)備設(shè)計(jì)及設(shè)備的完好性、連續(xù)性與安全性。在該決議第一條與第二條行間，載明“原股東在收回投資的同時(shí)”。一審訴訟中，黨某某表示，原股東收回投資是與第二條聯(lián)系在一起的，收回投資，黨某某放棄做三套設(shè)備技術(shù)轉(zhuǎn)讓的條款，芮某某、孫某某、戴某表示，收回投資是與第一條聯(lián)系的，是在收回投資的同時(shí)，才給黨某某補(bǔ)償。
2006年3月1日，芮某某、黨某某、孫某某簽字確認(rèn)的《原股東（董事）會(huì)議決議》中載明，由于帥更公司董村油化廠(chǎng)已被政府項(xiàng)目占地，即將拆遷，按與王普旭先生的合約，董村油化廠(chǎng)拆遷補(bǔ)償款由原股東享受，現(xiàn)原股東（董事）決定，由黨某某負(fù)責(zé)向拆遷方提供設(shè)備計(jì)算依據(jù)，按重置原則，設(shè)備補(bǔ)償款為1300萬(wàn)元左右。同意黨某某提出關(guān)于拆遷補(bǔ)償款中補(bǔ)償黨某某在夢(mèng)藍(lán)公司的投資，約為200-300萬(wàn)元（以票據(jù)為準(zhǔn)），黨某某不再參與其他拆遷補(bǔ)償款的分配。以上條款由芮某某、孫某某執(zhí)行，任何問(wèn)題與黨某某無(wú)關(guān)。剩余拆遷款分配原則：按原有股東收回投資及償還債務(wù)后的款項(xiàng)，由其他三位原股東按原有股權(quán)分配。
2006年3月3日，由原股東（董事）孫某某、戴某、芮某某簽字確認(rèn)的《原股東（董事）會(huì)會(huì)議決議（補(bǔ)充協(xié)議）》載明，帥更公司原股東于2006年3月3日在公司辦公室召開(kāi)股東會(huì)，到會(huì)人員有芮某某、孫某某、戴某、黨某某，會(huì)議就拆遷及拆遷補(bǔ)償款的分配達(dá)成如下協(xié)議：1.2006年3月1日，公司股東就拆遷及分配方案問(wèn)題達(dá)成了協(xié)議，現(xiàn)就3月1日股東協(xié)議做出補(bǔ)償協(xié)議。2.公司責(zé)成黨某某向拆遷方提供我公司油化廠(chǎng)所有計(jì)算依據(jù)，按設(shè)備重制成新價(jià)的原則進(jìn)行評(píng)估（以書(shū)面資料向公司提供）。3.股東應(yīng)就拆遷問(wèn)題如實(shí)協(xié)助公司向拆遷方提供各種數(shù)據(jù)，不得以任何借口及其他形式要挾公司必須向股東提供任何補(bǔ)償承諾。4.拆遷補(bǔ)償款分配原則，拆遷款按原有股東收回投資、償還公司各種債務(wù)及安置公司員工的情況后，余額由原有股東按股權(quán)分配。
2006年4月11日，芮某某、黨某某、戴某、孫某某與王普旭簽字確認(rèn)的《北京帥更新能源技術(shù)有限公司股東會(huì)決議》，該會(huì)議與會(huì)人員包括：王普旭、芮某某、孫某某、戴某與黨某某。會(huì)議內(nèi)容為：本次股東會(huì)會(huì)議就帥更公司油化廠(chǎng)拆遷事宜，各股東達(dá)成如下協(xié)議，王普旭作為帥更公司80％股東代表決定,在帥更公司因政府工程拆遷獲得補(bǔ)償（以政府對(duì)原有的董村工廠(chǎng)地上建筑物及設(shè)備估值為準(zhǔn)）后，保證將所得款項(xiàng)全額交由原帥更股東，即芮某某、孫某某、戴某、黨某某分配處理，并負(fù)責(zé)按原股東協(xié)商結(jié)果分配。在超出原股東投資額的部分，按5％作為公司留底后，要扣除王普旭對(duì)帥更公司的原有借款人民幣七十六萬(wàn)元及利息（以銀行貸款利息計(jì)），以及王普旭接手后至拆遷之日起，王普旭對(duì)公司的有形投入（以財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）。原有股東也同時(shí)決定并以此決議為法律依據(jù)，自即日起不再承擔(dān)帥更公司所有責(zé)任、義務(wù)，待補(bǔ)償?shù)轿缓笞詣?dòng)將所持帥更公司股份放棄并轉(zhuǎn)交所有公司法律文件，原法人代表同時(shí)轉(zhuǎn)交法人資格給王普旭指定代表人，所有拆遷文件及政府評(píng)估文件均保證公正透明，并隨時(shí)可以供原股東備查，直至帥更公司股東交接完畢。芮某某、孫某某、戴某表示該份證據(jù)為復(fù)印件，不予確認(rèn)，黨某某表示，不能提供原件。
2006年4月15日，經(jīng)孫某某、戴某、芮某某簽字確認(rèn)的《原股東會(huì)決議》載明，帥更公司原股東芮某某、孫某某、戴某、黨某某于2006年4月15日，在公司辦公室召開(kāi)股東會(huì)議。鑒于2006年4月11日全體股東簽署的股東會(huì)決議，確定了原股東通過(guò)拆遷補(bǔ)償償還公司股東投資借款、各項(xiàng)債務(wù)、支付員工安置費(fèi)等費(fèi)用及所剩余額由原股東分配，且原股東必須全部放棄帥更公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給王普旭或其委托人的原則，全體股東已同意并簽字認(rèn)可。原股東退出之后，在公司沒(méi)有任何股份及升值空間，所以無(wú)法承擔(dān)對(duì)黨某某的補(bǔ)償，故原股東同意撤銷(xiāo)對(duì)黨某某補(bǔ)償?shù)臎Q議，黨某某按公司現(xiàn)有的拆遷補(bǔ)償款除去償還公司各項(xiàng)債務(wù)、支付員工安置費(fèi)等費(fèi)用的余額按原有股權(quán)進(jìn)行分配。
2006年8月1日，王普旭、孫某某、戴某、芮某某、黨某某簽字確認(rèn)的《北京帥更新能源技術(shù)有限公司股東會(huì)決議》載明，帥更公司全體股東于2006年8月1日舉行會(huì)議，并全體通過(guò)以下決議：一、根據(jù)2006年4月11日股東會(huì)決議，帥更公司油化廠(chǎng)拆遷補(bǔ)償款由原股東芮某某、孫某某、戴某、黨某某分配，王普旭或其委托人不參與此次分配。二、原股東負(fù)責(zé)償還公司的全部負(fù)債、借款及利息，負(fù)責(zé)按國(guó)家有關(guān)政策解除與員工的合同關(guān)系。三、原股東收回投資并將在公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給王普旭或其委托人，剩余款項(xiàng)原股東按比例進(jìn)行分配作為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的補(bǔ)償，并各完各稅（該款中的5％留給公司）。四、如原股東不愿意放棄股權(quán)簽字者，將沒(méi)有分配以上款項(xiàng)的權(quán)力，分配權(quán)利歸公司，則其股權(quán)公司予以保留。五、以上內(nèi)容在處理中所發(fā)生的一切事宜與公司無(wú)關(guān)。
2006年8月3日，芮某某、孫某某、戴某簽署《原股東（董事）會(huì)決議》，載明黨某某最終表示對(duì)他的補(bǔ)償同意按2006年8月1日簽署的股東會(huì)決議執(zhí)行，公司原股東于2005年10月19日簽署的股東會(huì)決議、2006年3月1日簽署的原股東會(huì)決議、2006年4月11日簽署的股東會(huì)決議無(wú)效。該決議還加蓋了帥更公司公章。一審訴訟中，黨某某表示，該決議沒(méi)有黨某某的簽字，不予認(rèn)可。
2006年8月20日，有劉文芝、芮某某、孫某某、戴某與黨某某簽字確認(rèn)的《北京帥更新能源技術(shù)有限公司第三屆第二次股東會(huì)決議》載明，會(huì)議決議，變更法定代表人，同意免去芮某某執(zhí)行董事職務(wù)。變更經(jīng)理，同意免去孫某某經(jīng)理職務(wù)。變更監(jiān)事，同意免去戴某、黨某某監(jiān)事職務(wù)。變更股東，同意股東芮某某在帥更公司的貨幣出資6萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給劉文芝，同意股東孫某某在帥更公司的貨幣出資2.5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給劉文芝，同意股東戴某在帥更公司的貨幣出資1萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給劉文芝，同意股東黨某某在帥更公司的貨幣出資0.5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給劉文芝。修改章程，同意修改帥更公司章程（章程修正案）。
2006年8月20日《北京帥更新能源技術(shù)有限公司章程》載明，公司股東為：劉文芝，出資數(shù)額為50萬(wàn)元，出資方式為貨幣，出資時(shí)間為2001年12月25日。該章程有自然人股東劉文芝簽字確認(rèn)。
2006年8月20日，經(jīng)劉文芝簽字確認(rèn)的《北京帥更新能源技術(shù)有限公司第四屆第一次股東決定》載明，會(huì)議決定變更法定代表人，同意選舉劉文芝為執(zhí)行董事。變更監(jiān)事，同意選舉張勤宇為監(jiān)事。變更經(jīng)理，同意選舉王普旭（x）為經(jīng)理。變更股東，現(xiàn)股東的姓名、出資方式及出資額為：劉文芝出資貨幣50萬(wàn)元，注冊(cè)資本金50萬(wàn)元不變，其中股東劉文芝貨幣出資50萬(wàn)元。修改章程，同意修改后的帥更公司章程。
2007年5月15日《北京帥更新能源技術(shù)有限公司章程修正案》載明，原章程股東為劉文芝，現(xiàn)修正為，股東為史勝修，貨幣出資50萬(wàn)元。并經(jīng)史勝修簽字確認(rèn)。
2007年5月15日《北京帥更新能源技術(shù)有限公司第四屆第二次股東會(huì)決議決定》載明，同意免去劉文芝執(zhí)行董事職務(wù)，同意股東劉文芝在帥更公司的貨幣出資50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給史勝修。同意免去王普旭（英文名x）經(jīng)理職務(wù)，同意修改后的章程（章程修正案）。該決定劉文芝簽字確認(rèn)。
2007年5月15日《北京帥更新能源技術(shù)有限公司第五屆第一次股東會(huì)決議決定》載明，同意選舉史勝修為執(zhí)行董事，現(xiàn)股東為史勝修，貨幣出資50萬(wàn)元，同意選舉史勝修為公司經(jīng)理，同意修改后的章程（章程修正案）。該決定經(jīng)史勝修簽字確認(rèn)。
2007年5月15日劉文芝與史勝修簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，協(xié)議書(shū)載明劉文芝愿意將帥更公司50萬(wàn)元貨幣出資轉(zhuǎn)讓給史勝修，史勝修愿意接收劉文芝在帥更公司的50萬(wàn)元貨幣出資；于2007年5月15日正式轉(zhuǎn)讓?zhuān)赞D(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方的出資額不再享有股東的權(quán)利和承擔(dān)股東的義務(wù)，受讓方以其出資額在企業(yè)內(nèi)享有股東的權(quán)利和承擔(dān)股東的義務(wù)。協(xié)議經(jīng)劉文芝與史勝修簽字確認(rèn)生效。
2007年6月12日，黨某某簽字確認(rèn)的《收據(jù)》載明，收到帥更公司出讓股權(quán)收購(gòu)補(bǔ)償金人民幣21萬(wàn)元，其中：公司已代黨某某直接歸還黨某某向他人借款（1）公司擔(dān)保償還陳文宗債務(wù)人民幣11萬(wàn)元整（2）歸還向芮某某借款人民幣3萬(wàn)元整（3）歸還向?qū)O某某借款人民幣1萬(wàn)元，實(shí)收現(xiàn)金人民幣6萬(wàn)元整。
2007年9月10日《北京帥更公司第五屆第二次股東會(huì)決議決定》載明，決定免去張勤宇公司監(jiān)事職務(wù)，決定谷艷華為公司監(jiān)事，該決定經(jīng)史勝修簽字確認(rèn)。
另查，夢(mèng)藍(lán)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明，公司注冊(cè)資本50萬(wàn)元，法定代表人為黨某某，企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司。夢(mèng)藍(lán)公司清單列明，截至2003年12月31日，夢(mèng)藍(lán)公司投資款為x.65元。2002年1月25日，付秀平出具收條，載明收到黨某某還借款25萬(wàn)元。2002年4月1日，付秀平出具收條，載明收到20萬(wàn)元支票一張《黨某某還的借款》。2002年4月10日黨某某與付秀平簽訂《協(xié)議》，雙方于1999年開(kāi)辦了夢(mèng)藍(lán)公司，截至2002年4月，二人共投資220萬(wàn)元，其中黨某某投資180萬(wàn)元，付秀平投資40萬(wàn)元。經(jīng)雙方協(xié)商，付秀平?jīng)Q定退出夢(mèng)藍(lán)公司。2002年1月25日、2002年4月1日，付秀平收到黨某某還“借款”40萬(wàn)元。此40萬(wàn)元作為黨某某對(duì)付秀平投資夢(mèng)藍(lán)公司的補(bǔ)償。自協(xié)議簽訂后，夢(mèng)藍(lán)公司的所有債權(quán)債務(wù)均有黨某某承擔(dān)。一審訴訟中，芮某某、孫某某、戴某對(duì)以上收條及協(xié)議的真實(shí)性提出異議，且對(duì)40萬(wàn)元的性質(zhì)提出異議，并表示付秀平與黨某某存在利害關(guān)系，即使是其書(shū)寫(xiě)，也沒(méi)有證明力。
一審訴訟中，黨某某表示，劉文芝與王普旭（x）系母子關(guān)系，芮某某、孫某某、戴某表示，劉文芝與王普旭系同一方，二人具體關(guān)系不清楚，因劉文芝在境外，所以王普旭具體操作。各方均表示，訴爭(zhēng)的錢(qián)款與王普旭及劉文芝無(wú)關(guān)。
黨某某表示，夢(mèng)藍(lán)公司有兩個(gè)股東，黨某某以技術(shù)投資投入了10萬(wàn)元，但具體情況說(shuō)不清楚，也沒(méi)有資料記載。因帥更公司靠黨某某廢塑料生產(chǎn)汽油柴油的專(zhuān)利經(jīng)營(yíng)，因此，帥更公司的股東同意給黨某某200萬(wàn)至300萬(wàn)元的補(bǔ)償款，這些錢(qián)是之前黨某某在夢(mèng)藍(lán)公司的投入。黨某某提交了其訴請(qǐng)要求的200萬(wàn)元至300萬(wàn)元補(bǔ)償?shù)钠睋?jù)，表示包括夢(mèng)藍(lán)公司員工工資、試驗(yàn)費(fèi)用、購(gòu)買(mǎi)材料費(fèi)用、日常開(kāi)支，公司沒(méi)有收入只有開(kāi)支，而所有開(kāi)支都是黨某某一個(gè)人支付的。
芮某某、孫某某、戴某表示，黨某某自己提出要求200萬(wàn)元至300萬(wàn)元的補(bǔ)償，而當(dāng)時(shí)夢(mèng)藍(lán)公司已經(jīng)癱瘓，根本無(wú)從了解夢(mèng)藍(lán)公司的狀況，數(shù)額是黨某某自己說(shuō)的，最后應(yīng)該以票據(jù)為準(zhǔn)。而訴訟之前，三人并未看到過(guò)這些票據(jù)。黨某某認(rèn)可，其未向三人提供過(guò)相關(guān)票據(jù)，其認(rèn)為自己對(duì)夢(mèng)藍(lán)公司的投入就是200萬(wàn)至300萬(wàn)元，因此確定了這個(gè)數(shù)額。
一審訴訟中，黨某某申請(qǐng)對(duì)其提交的票據(jù)進(jìn)行司法審計(jì)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)隨機(jī)確定，由北京紅日會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司進(jìn)行該項(xiàng)工作。2008年8月28日，北京紅日會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具委托司法鑒定回函，載明：“根據(jù)黨某某的民事起訴狀，夢(mèng)藍(lán)公司2003年已停止經(jīng)營(yíng)，但夢(mèng)藍(lán)公司未按法律規(guī)定程序進(jìn)行清算，后公司因未參加工商年檢而被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，而且通過(guò)與黨某某的談話(huà)及其提供的給法院會(huì)計(jì)資料中了解到，夢(mèng)藍(lán)公司的管理非?；靵y，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作很差，我們無(wú)法對(duì)其提供資料的真?zhèn)涡赃M(jìn)行判斷。鑒于以上情況，經(jīng)公司研究決定我所不予接受此次委托?！?/p>
該院向黨某某出示了上述回函，并釋明其可選擇繼續(xù)申請(qǐng)司法審計(jì)，重新確定鑒定機(jī)關(guān)或撤回審計(jì)申請(qǐng)。黨某某表示，其撤回司法審計(jì)申請(qǐng)。
黨某某表示，2006年3月1日的協(xié)議中，拆遷款應(yīng)該是扣除4個(gè)人的投入，如果有剩余，再按照后面部分執(zhí)行。黨某某表示，其就是要求200萬(wàn)元至300萬(wàn)元的補(bǔ)償，其要求的并不是拆遷款。2006年8月1日的協(xié)議是建立在4月11日協(xié)議的基礎(chǔ)上，黨某某系基于對(duì)專(zhuān)利的權(quán)利而要求這筆錢(qián)，不是拆遷的補(bǔ)償款，而是芮某某、孫某某、戴某應(yīng)給的補(bǔ)償。對(duì)于票據(jù)上蓋有夢(mèng)藍(lán)公司的章，如何證明是黨某某個(gè)人投入的問(wèn)題，黨某某表示，公司只有兩個(gè)股東，所有錢(qián)都是黨某某個(gè)人的投入，付秀平的出資40萬(wàn)元黨某某已經(jīng)付給她了。給補(bǔ)償款的義務(wù)在于芮某某、孫某某和戴某，與王普旭沒(méi)有關(guān)系，不管三個(gè)人有沒(méi)有拿到拆遷款都應(yīng)該給黨某某補(bǔ)償。雖協(xié)議上寫(xiě)明是四個(gè)人分配，但實(shí)際上就是芮某某、孫某某、戴某三個(gè)人分配，只要給黨某某200萬(wàn)元至300萬(wàn)元的補(bǔ)償就行了。
戴某表示，3月1日的協(xié)議他是知道的，但認(rèn)為與他無(wú)關(guān)，所以沒(méi)有簽字。
一審訴訟中，芮某某、孫某某、戴某稱(chēng)拆遷款王普旭已經(jīng)落實(shí)給幾個(gè)股東，但是拆遷款都是在公司，芮某某、孫某某、戴某并沒(méi)有分到。拆遷款為1700萬(wàn)，公司所有的負(fù)債就達(dá)到了1200萬(wàn)。最后是按照2006年8月1日的協(xié)議履行的。黨某某表示，帥更公司最后得到的補(bǔ)償款是1000多萬(wàn)，按照0.5％的比例，分給黨某某21萬(wàn)元，具體怎么計(jì)算的，黨某某也不清楚，因黨某某把股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給劉文芝，故給了21萬(wàn)元的補(bǔ)償款。黨某某還表示，在拆遷款中只得到了21萬(wàn)元，幾百萬(wàn)的技術(shù)，最終只給了21萬(wàn)元。
黨某某稱(chēng)，由于其專(zhuān)利是由黨某某發(fā)明的，也是芮某某、孫某某、戴某與黨某某合作成立帥更公司的原因。在夢(mèng)藍(lán)公司中只有黨某某在投入，黨某某的這項(xiàng)專(zhuān)利是以帥更公司來(lái)申請(qǐng)的，而非夢(mèng)藍(lán)公司。芮某某、孫某某、戴某就要對(duì)這項(xiàng)技術(shù)給黨某某補(bǔ)償。黨某某認(rèn)為拆遷款與其沒(méi)有關(guān)系，黨某某不要拆遷款，只要之前股東決議中的錢(qián)，就是基于其專(zhuān)利，不參與拆遷款的補(bǔ)償。無(wú)論芮某某、孫某某、戴某有沒(méi)有拿到補(bǔ)償款，都應(yīng)該給黨某某相應(yīng)補(bǔ)償。
一審法院判決認(rèn)定：關(guān)于黨某某訴請(qǐng)的補(bǔ)償，各方簽署過(guò)一系列協(xié)議。最早的一份為2005年10月19日的協(xié)議，該協(xié)議并未提及拆遷款的問(wèn)題，約定由芮某某、戴某、孫某某個(gè)人給予黨某某補(bǔ)償，補(bǔ)償?shù)囊罁?jù)是以票據(jù)說(shuō)話(huà)，約人民幣200-300萬(wàn)元左右。在2005年10月19日之后，各方又做出過(guò)若干約定，這一系列協(xié)議均涉及拆遷款的問(wèn)題。
按黨某某的解釋?zhuān)皇怯绍悄衬?、孫某某、戴某給予其200－300萬(wàn)補(bǔ)償，黨某某并不要求分配拆遷款，不管芮某某、孫某某、戴某是否得到了拆遷款，都應(yīng)該給黨某某補(bǔ)償。而不涉及拆遷款的補(bǔ)償方案，僅見(jiàn)于2005年10月19日的協(xié)議，該決議由孫某某、戴某、芮某某、黨某某共同簽署，載明帥更公司與王普旭合作后，公司股東（原股東）對(duì)黨某某在夢(mèng)藍(lán)公司的投入給予補(bǔ)償，補(bǔ)償?shù)囊罁?jù)是以票據(jù)說(shuō)話(huà)，約200-300萬(wàn)元左右。通過(guò)訴訟中各方的論述，可以確定，該協(xié)議中的原股東是指芮某某、戴某、孫某某。由芮某某、戴某、孫某某個(gè)人給黨某某補(bǔ)償。而訴訟中，各方均認(rèn)可，200-300萬(wàn)的數(shù)額是黨某某單方表示的，在決議之前或當(dāng)時(shí)，除黨某某外，其他各方均未見(jiàn)過(guò)相關(guān)票據(jù)。而芮某某、戴某、孫某某對(duì)所述的200－300萬(wàn)元的數(shù)額不認(rèn)可，認(rèn)為應(yīng)以票據(jù)為準(zhǔn)。該院認(rèn)為，在票據(jù)與200萬(wàn)-300萬(wàn)的數(shù)字不能同時(shí)得到認(rèn)可的情況下，應(yīng)以票據(jù)為準(zhǔn)。黨某某雖提供了相關(guān)票據(jù)，但并不能體現(xiàn)是黨某某個(gè)人對(duì)夢(mèng)藍(lán)公司的投入。而黨某某提出對(duì)相關(guān)票據(jù)進(jìn)行司法審計(jì)，審計(jì)部門(mén)也認(rèn)為，夢(mèng)藍(lán)公司管理混亂，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作很差，無(wú)法對(duì)黨某某提供資料的真?zhèn)涡赃M(jìn)行判斷。據(jù)此，黨某某提供的票據(jù)，不能得到確認(rèn)。而黨某某也未能提舉其他確實(shí)充分的票據(jù)，證明其對(duì)夢(mèng)藍(lán)公司投入的確切數(shù)額。故其以2005年10月19日的協(xié)議內(nèi)容為據(jù)，要求芮某某、孫某某、戴某對(duì)其個(gè)人對(duì)夢(mèng)藍(lán)公司的投入進(jìn)行補(bǔ)償，不能得到支持。
在2005年10月19日的協(xié)議之后，各方又達(dá)成了一系列協(xié)議，而協(xié)議內(nèi)容與2005年10月19日的協(xié)議內(nèi)容并不相同。在2006年3月1日的芮某某、黨某某、孫某某確認(rèn)的協(xié)議中，載明：同意黨某某提出關(guān)于拆遷補(bǔ)償款中補(bǔ)償黨某某在夢(mèng)藍(lán)公司的投資，約為200－300萬(wàn)元（以票據(jù)為準(zhǔn)），黨某某不再參與其他拆遷補(bǔ)償款的分配。以上條款由芮某某、孫某某執(zhí)行，任何問(wèn)題與黨某某無(wú)關(guān)。剩余拆遷款分配原則按原有股東收回投資及償還債務(wù)后的款項(xiàng)，由其他股東按原有股權(quán)分配。該協(xié)議沒(méi)有戴某簽字，雖戴某表示知曉該協(xié)議，但認(rèn)為協(xié)議內(nèi)容與其無(wú)關(guān)。分析該協(xié)議內(nèi)容，給黨某某的補(bǔ)償出自帥更公司的拆遷款，而對(duì)剩余拆遷款的分配方法也做出了約定，而戴某作為帥更公司股東，以上內(nèi)容均與其有關(guān)，且該協(xié)議中對(duì)黨某某的補(bǔ)償與2005年10月19日，四人共同約定的補(bǔ)償內(nèi)容也不盡相同，故戴某未在該協(xié)議中簽字，不能將協(xié)議中的內(nèi)容視為戴某的意思表示。且2006年3月3日，孫某某、戴某、芮某某協(xié)商，對(duì)3月1日的協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)充，其中又載明，不得以任何借口及其他形式要挾公司必須向股東提供任何補(bǔ)償承諾。拆遷補(bǔ)償款分配原則，按原有股東收回投資、償還公司各種債務(wù)及安置公司員工的情況后，余額由原有股東按股權(quán)分配。該協(xié)議內(nèi)容又與３月１日協(xié)議內(nèi)容相左。故在2005年10月19日后，就補(bǔ)償黨某某的問(wèn)題，芮某某、孫某某、戴某、黨某某四人并未形成新的一致的意思表示。而2006年4月11日的協(xié)議，該協(xié)議中載明，帥更公司因政府拆遷獲得補(bǔ)償后，由芮某某、孫某某、戴某、黨某某分配處理，并負(fù)責(zé)按原股東協(xié)商結(jié)果分配。雖黨某某未能提交該協(xié)議的原件，但綜合分析其他證據(jù)，各方確于當(dāng)日簽署了協(xié)議，而芮某某、孫某某、戴某在訴訟中，對(duì)涉及該協(xié)議的問(wèn)題均予以作答，且未對(duì)協(xié)議內(nèi)容提出異議，故該院對(duì)該協(xié)議予以確認(rèn)。該協(xié)議中明確，帥更公司的拆遷款由芮某某、孫某某、戴某、黨某某按原股東協(xié)商結(jié)果分配，但并未明確原股東協(xié)商結(jié)果的具體內(nèi)容，2006年3月1日及3月3日的協(xié)議都名為原股東決議，而如前所述，以上兩份協(xié)議均不能體現(xiàn)原股東四人一致的意思表示。而四人雖在2005年10月19日達(dá)成了一致意思表示，但并未涉及拆遷款的問(wèn)題，沒(méi)有提及從拆遷款中補(bǔ)償黨某某的問(wèn)題。據(jù)此，黨某某所述，2006年3月1日的決議內(nèi)容與2005年10月19日決議內(nèi)容一致，原股東協(xié)商結(jié)果系指2005年10月19日協(xié)商的內(nèi)容，并不能得到確認(rèn)。2006年4月15日，孫某某、戴某、芮某某又簽署了原股東會(huì)決議，載明鑒于4月11日股東會(huì)決議，原股東退出后，無(wú)法承擔(dān)對(duì)黨某某的補(bǔ)償，故原股東同意撤銷(xiāo)對(duì)黨某某補(bǔ)償?shù)臎Q議，黨某某按公司現(xiàn)有的拆遷補(bǔ)償款除去償還公司各項(xiàng)債務(wù)、支付員工安置費(fèi)等費(fèi)用的余額按原有股權(quán)進(jìn)行分配。之后，各方簽署了2006年8月1日的協(xié)議，該協(xié)議中載明，根據(jù)2006年4月11日股東會(huì)決議，帥更公司油化廠(chǎng)拆遷補(bǔ)償款由原股東芮某某、孫某某、戴某、黨某某分配，王普旭或其代理人不參與分配……三、原股東收回投資并將公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給王普旭或其委托人，剩余款項(xiàng)原股東按比例進(jìn)行分配作為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的補(bǔ)償……該協(xié)議是各方達(dá)成的關(guān)于拆遷款分配的最后的一致意思表示，而其中并未明確從拆遷款中給予黨某某在夢(mèng)藍(lán)公司投資補(bǔ)償?shù)膯?wèn)題。而結(jié)合黨某某關(guān)于補(bǔ)償與拆遷款無(wú)關(guān)的論述，及已經(jīng)按股權(quán)比例從拆遷款中分配了21萬(wàn)元的論述，該院確認(rèn)，芮某某、孫某某、戴某、黨某某最后并未達(dá)成從帥更公司拆遷款中補(bǔ)償黨某某在夢(mèng)藍(lán)公司的投資的一致意思。
黨某某并未提供確實(shí)充分的證據(jù)證明各方就給其補(bǔ)償達(dá)成了明確一致的意思表示，且其訴請(qǐng)的數(shù)額也沒(méi)有證據(jù)支持，其訴請(qǐng)沒(méi)有事實(shí)及法律依據(jù)，該院不予支持。該院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決：駁回原告黨某某的訴訟請(qǐng)求。
黨某某不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由是：一審法院認(rèn)定“黨某某并未提供確實(shí)充分的證據(jù)證明各方就給其補(bǔ)償達(dá)成明確一致的意思表示”是錯(cuò)誤的。2005年10月19日、2006年3月1日、2006年4月11日、2006年8月1日的股東會(huì)決議足以證明各方之間就給付黨某某補(bǔ)償達(dá)成一致的意思表示，且該四份股東會(huì)決議已經(jīng)被一審法院查明屬實(shí)。一審法院認(rèn)定黨某某訴請(qǐng)的數(shù)額沒(méi)有證據(jù)支持是錯(cuò)誤的。黨某某已經(jīng)充分證明在藍(lán)夢(mèng)公司投入為x.65元，芮某某、孫某某、戴某從帥更新公司拆遷后得到的補(bǔ)償款中收回了所有投入，因?yàn)橛醒a(bǔ)償約定在先，故沒(méi)有參與設(shè)備補(bǔ)償款的分配，黨某某從1998年投資到2007年6月退出帥更新公司，投資200萬(wàn)元的專(zhuān)利卻沒(méi)有得到任何補(bǔ)償，在芮某某、孫某某、戴某收回全部投資后，應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議履行支付黨某某在夢(mèng)藍(lán)公司投資的義務(wù)。
芮某某、孫某某、戴某服從一審法院判決。
本院經(jīng)審理查明：二審審理過(guò)程中，芮某某、孫某某、戴某對(duì)2005年10月18日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)及2006年4月11日股東會(huì)決議的真實(shí)性予以認(rèn)可。
本院經(jīng)審理查明的其他事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。
上述事實(shí)，有各方當(dāng)事人二審陳述意見(jiàn)在案佐證。
本院認(rèn)為：根據(jù)誰(shuí)主張誰(shuí)舉證的原則，當(dāng)事人對(duì)自己的訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)充分舉證予以證明。本案中，黨某某請(qǐng)求法院判令芮某某等三人給付補(bǔ)償款200萬(wàn)元，除了應(yīng)當(dāng)舉證證明補(bǔ)償?shù)暮戏ㄐ酝?，還應(yīng)當(dāng)證明補(bǔ)償款的具體數(shù)額。從2005年10月19日的《股東會(huì)決議》中可以看出，芮某某等三人曾對(duì)補(bǔ)償黨某某在夢(mèng)藍(lán)公司的投資與黨某某達(dá)成過(guò)一致的意思表示，但未約定具體的補(bǔ)償數(shù)額，確定具體數(shù)額的依據(jù)是黨某某提交的夢(mèng)藍(lán)公司的相關(guān)財(cái)務(wù)票據(jù)。由于芮某某等三人對(duì)黨某某提交的相關(guān)票據(jù)不予認(rèn)可，故具體的補(bǔ)償數(shù)額應(yīng)當(dāng)由專(zhuān)門(mén)的審計(jì)機(jī)關(guān)通過(guò)對(duì)票據(jù)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)審計(jì)來(lái)確定。一審期間，法院已經(jīng)委托專(zhuān)門(mén)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)黨某某提供的夢(mèng)藍(lán)公司票據(jù)進(jìn)行司法審計(jì)，但由于無(wú)法判斷資料的真?zhèn)味鵁o(wú)法進(jìn)行審計(jì)。黨某某經(jīng)一審法院釋明后也放棄了委托其他鑒定機(jī)關(guān)的訴訟權(quán)利，其亦未能提交其他有效證據(jù)證明補(bǔ)償?shù)木唧w數(shù)額，故本院認(rèn)為對(duì)于補(bǔ)償?shù)木唧w數(shù)額黨某某舉證不能，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的不利后果。一審法院據(jù)此駁回黨某某的訴訟請(qǐng)求于法有據(jù)，本院予以認(rèn)定。
綜上，一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，處理結(jié)果并無(wú)不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費(fèi)二萬(wàn)四千五百八十四元，由黨某某負(fù)擔(dān)（已交納一萬(wàn)二千二百九十二元，余款于本判決生效后七日內(nèi)交納）。
二審案件受理費(fèi)二萬(wàn)四千五百八十四元，由黨某某負(fù)擔(dān)（已交納）。
本判決為終審判決。
審判長(zhǎng)杜衛(wèi)紅
代理審判員魏應(yīng)杰
代理審判員李文成
二○○九年四月十日
書(shū)記員潘一匯
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