上訴人（原審被告）北京北方紅旗機(jī)電有限公司，住所地北京市通州區(qū)X街X號(hào)。

法定代表人李某甲，董事長(zhǎng)。

委托代理人遲鍵，北京市中鴻律師事務(wù)所律師。

委托代理人李某昆，北京市中鴻律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。

被上訴人（原審原告）北京隆萬(wàn)海建筑設(shè)備租賃有限公司，住所地北京市通州區(qū)X鎮(zhèn)X村西。

法定代表人王某某，總經(jīng)理。

委托代理人蔡春雷，北京市達(dá)奧律師事務(wù)所律師。

委托代理人朱戰(zhàn)芳，北京市達(dá)奧律師事務(wù)所律師。

原審第三人北京牛建建筑集團(tuán)有限公司，住所地北京市通州區(qū)X鎮(zhèn)。

法定代表人尚某某，總經(jīng)理。

委托代理人李某乙，男，X年X月X日出生，漢族，北京牛建建筑集團(tuán)有限公司職員，住（略）。

委托代理人李某丙，男，X年X月X日出生，漢族，北京牛建建筑集團(tuán)有限公司辦公室主任，?。裕?/p>

上訴人北京北方紅旗機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱紅旗公司）因與被上訴人北京隆萬(wàn)海建筑設(shè)備租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱隆萬(wàn)海公司）、原審第三人北京牛建建筑集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱牛建公司）債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服北京市通州區(qū)人民法院（2008）通民初字第x號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院于2009年2月18日立案受理后，依法組成由法官申小琦擔(dān)任審判長(zhǎng)，法官胡君、姚穎參加的合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

隆萬(wàn)海公司在一審訴稱：2000年5月、7月，2001年6月、2002年1月，紅旗公司（原名為某京北方精密機(jī)械廠，后變更為現(xiàn)名稱）從牛建公司處借款450萬(wàn)元，至今未歸還。2008年5月20日，隆萬(wàn)海公司與牛建公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定牛建公司將對(duì)紅旗公司享有的450萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給隆萬(wàn)海公司，由隆萬(wàn)海公司直接向紅旗公司主張債權(quán)。牛建公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)通知了紅旗公司。但紅旗公司至今未向隆萬(wàn)海公司歸還上述款項(xiàng)，隆萬(wàn)海公司催要未果，訴至一審法院。請(qǐng)求判令紅旗公司歸還隆萬(wàn)海公司借款450萬(wàn)元并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

隆萬(wàn)海公司提供下列證據(jù)予以證明：資金往來(lái)發(fā)票、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知復(fù)印件、特快專遞詳情單及發(fā)票聯(lián)、工商檔案變更證明。

紅旗公司在一審答辯稱：1999年8月11日，紅旗公司與牛建公司簽訂協(xié)議書及補(bǔ)充協(xié)議書，約定由紅旗公司提供建房土地，牛建公司提供資金合作建設(shè)商品房，并約定竣工后雙方按比例分配商品房。但紅旗公司至今未獲得任何利潤(rùn)，此部分利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)從隆萬(wàn)海公司主張的450萬(wàn)元借款中抵銷。2000年9月30日，紅旗公司與牛建公司合作成立北京北方萬(wàn)基機(jī)電設(shè)備有限公司（原名為某京北方萬(wàn)基門窗有限公司，后變更為現(xiàn)名稱，以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)基公司），牛建公司應(yīng)出資50萬(wàn)元，由牛建公司將50萬(wàn)元打入紅旗公司帳戶，再由紅旗公司代牛建公司繳納出資。因此隆萬(wàn)海公司主張的450萬(wàn)元借款中實(shí)際有牛建公司應(yīng)當(dāng)繳納的出資款50萬(wàn)元。2003年至今，牛建公司一直租賃紅旗公司的房屋，截止2007年12月29日，牛建公司共拖欠紅旗公司租金x元、2006年12月至2007年8月的水電費(fèi)及暖氣費(fèi)x.38元、2007年9月至2008年7月的水電暖氣費(fèi)x.78元，上述款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)從隆萬(wàn)海公司所主張的借款450萬(wàn)元中予以抵銷。2008年4月30日，紅旗公司償還牛建公司90萬(wàn)元。綜上所述，紅旗公司不拖欠牛建公司款項(xiàng)，不同意隆萬(wàn)海公司的訴訟請(qǐng)求。

紅旗公司提供下列證據(jù)予以證明：股東會(huì)決議、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告、房租記帳憑證、轉(zhuǎn)帳憑證、結(jié)算表、明細(xì)表、記帳憑證、收據(jù)、協(xié)議書、補(bǔ)充協(xié)議書、注冊(cè)登記信息。

牛建公司在一審述稱：牛建公司與紅旗公司存在長(zhǎng)期合作關(guān)系。雙方之間有借款關(guān)系、合作關(guān)系及建設(shè)關(guān)系。雙方總的債權(quán)合計(jì)1000余萬(wàn)元。牛建公司現(xiàn)在轉(zhuǎn)出的只是雙方之間的借款，借款這方面證據(jù)充分，牛建公司會(huì)舉證說(shuō)明。

牛建公司提供下列證據(jù)予以證明：資金往來(lái)發(fā)票、工程結(jié)算書、發(fā)票、鍋爐房結(jié)算意見、補(bǔ)充協(xié)議、借款發(fā)票、驗(yàn)資報(bào)告、住所證明、租賃合同、水電費(fèi)發(fā)票、還款計(jì)劃、債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。

經(jīng)一審法院庭審質(zhì)證，紅旗公司及牛建公司對(duì)隆萬(wàn)海公司提交的資金往來(lái)發(fā)票、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、特快專遞詳情單及發(fā)票聯(lián)、工商檔案變更證明的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性沒(méi)有異議，該院予以確認(rèn)。紅旗公司對(duì)隆萬(wàn)海公司提交的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知復(fù)印件真實(shí)性有異議，牛建公司對(duì)隆萬(wàn)海公司提交的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知復(fù)印件沒(méi)有異議，該院予以確認(rèn)。隆萬(wàn)海公司對(duì)紅旗公司提交的股東會(huì)決議、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告、房租記帳憑證、轉(zhuǎn)帳憑證、結(jié)算表、明細(xì)表、記帳憑證、收據(jù)、協(xié)議書、補(bǔ)充協(xié)議書、注冊(cè)登記信息的真實(shí)性、合法性沒(méi)有異議，對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議。牛建公司對(duì)紅旗公司提交的股東會(huì)決議、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告、結(jié)算表、明細(xì)表、記帳憑證、收據(jù)、協(xié)議書、補(bǔ)充協(xié)議書、注冊(cè)登記信息的真實(shí)性、合法性沒(méi)有異議，對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議，對(duì)紅旗公司提交的租費(fèi)記帳憑證、轉(zhuǎn)帳憑證真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議，該院對(duì)紅旗公司提交的股東會(huì)決議、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告、結(jié)算表、明細(xì)表、記帳憑證、收據(jù)、協(xié)議書、補(bǔ)充協(xié)議書、注冊(cè)登記信息的真實(shí)性、合法性予以確認(rèn)，對(duì)關(guān)聯(lián)性不予確認(rèn)。對(duì)紅旗公司提交的租費(fèi)記帳憑證、轉(zhuǎn)帳憑證真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性不予確認(rèn)。隆萬(wàn)海公司對(duì)牛建公司提交的證據(jù)真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均無(wú)異議。紅旗公司對(duì)牛建公司提交的資金往來(lái)發(fā)票、工程結(jié)算書、發(fā)票、鍋爐房結(jié)算意見、補(bǔ)充協(xié)議、借款發(fā)票、驗(yàn)資報(bào)告、住所證明、租賃合同、水電費(fèi)發(fā)票、還款計(jì)劃的真實(shí)性、合法性沒(méi)有異議，該院予以確認(rèn)。對(duì)關(guān)聯(lián)性有異議，該院不予確認(rèn)。對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性沒(méi)有異議，該院予以確認(rèn)。

一審法院根據(jù)上述認(rèn)證查明：2000年5月10日、2000年7月18日、2001年6月13日、2002年1月7日，紅旗公司先后從牛建公司處借款450萬(wàn)元。2008年5月20日，隆萬(wàn)海公司與牛建公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定牛建公司將對(duì)紅旗公司享有的450萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給隆萬(wàn)海公司，由隆萬(wàn)海公司直接向紅旗公司主張債權(quán)。協(xié)議書簽訂后，牛建公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)通知了紅旗公司。但紅旗公司至今未向隆萬(wàn)海公司歸還上述款項(xiàng)，隆萬(wàn)海公司催要未果，訴至法院。

另查：2008年4月30日，紅旗公司給付牛建公司90萬(wàn)元，庭審過(guò)程中，紅旗公司認(rèn)可此款系履行紅旗公司與牛建公司于2007年11月28日簽訂的還款計(jì)劃。

上述事實(shí)，有各方當(dāng)事人提交的上述證據(jù)和當(dāng)事人陳述意見在案佐證。

一審法院認(rèn)為：牛建公司與紅旗公司均系法人企業(yè)，企業(yè)之間建立的借貸關(guān)系違反了國(guó)家有關(guān)金融法規(guī)的規(guī)定，因此牛建公司與紅旗公司之間的借款關(guān)系無(wú)效，紅旗公司使用牛建公司資金450萬(wàn)元于法無(wú)據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以返還?，F(xiàn)牛建公司已將其對(duì)紅旗公司享有的450萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給隆萬(wàn)海公司，且紅旗公司已經(jīng)獲得通知，故隆萬(wàn)海公司要求紅旗公司向其償還450萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求合理，證據(jù)充分，該院予以支持。紅旗公司提出的抗辯意見于法無(wú)據(jù)，該院不予采信。綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第五項(xiàng)、第五十八條、第七十九條之規(guī)定，判決：紅旗公司給付隆萬(wàn)海公司450萬(wàn)元，于判決生效之日起七日內(nèi)執(zhí)行清。紅旗公司未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

紅旗公司不服一審法院判決，向本院提出上訴，認(rèn)為一審法院判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，請(qǐng)求二審法院撤銷一審判決，改判駁回隆萬(wàn)海公司的訴訟請(qǐng)求；訴訟費(fèi)用由隆萬(wàn)海公司承擔(dān)。理由如下：

一、一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，450萬(wàn)元債權(quán)產(chǎn)生于紅旗公司與牛建公司的多種合作關(guān)系，并且該債權(quán)已經(jīng)消滅。1、基于以下事實(shí)，450萬(wàn)元債權(quán)中已經(jīng)消滅了一部分。第一筆數(shù)額是50萬(wàn)元，為紅旗公司代牛建公司交納的出資款，并非牛建公司的債權(quán)。2000年8月23日，紅旗公司與牛建公司決議設(shè)立萬(wàn)基公司，公司注冊(cè)資本120萬(wàn)元，其中，紅旗公司出資70萬(wàn)元，牛建公司出資50萬(wàn)元。牛建公司出資的50萬(wàn)元先打入紅旗公司賬戶，再由紅旗公司代其作為注冊(cè)資本交付。第二筆數(shù)額是x.16元，已因雙方的租賃關(guān)系而抵銷。2003年至今，牛建公司一直租賃紅旗公司的房屋，截止至2007年12月29日,牛建公司共拖欠紅旗公司租賃費(fèi)

x元；2006年12月至2007年8月，共拖欠水電費(fèi)、暖氣費(fèi)x.38元；2007年9月至2008年7月共拖欠水電暖、氣費(fèi)共計(jì)x.78元。該筆款項(xiàng)經(jīng)雙方同意已從450萬(wàn)元中予以抵銷。第三筆數(shù)額是90萬(wàn)元，已因償還而消滅。2008年4月30日，紅旗公司償還牛建公司90萬(wàn)元，牛建公司也已經(jīng)確認(rèn)收到該筆款項(xiàng)，該筆款項(xiàng)應(yīng)從450萬(wàn)元債權(quán)中予以扣除。同時(shí)，一審判決也認(rèn)定，“紅旗公司給付90萬(wàn)元”。2、紅旗公司與牛建公司之間關(guān)于聯(lián)合建房的利潤(rùn)一直未進(jìn)行分配，因此，該部分利潤(rùn)也應(yīng)從450萬(wàn)元債權(quán)抵銷后的余額中再予以抵銷。1999年8月11日，紅旗公司與牛建公司簽訂聯(lián)合建房協(xié)議書，并于2000年4月28日簽訂補(bǔ)充協(xié)議書。雙方約定，紅旗公司提供建房土地，牛建公司提供建房資金，以竣工后實(shí)際的住宅面積為準(zhǔn)，按3.5:6.5的比例分配，即紅旗公司獲得35%的商品房，牛建公司獲得65%的商品房。但該聯(lián)合建房項(xiàng)目一直由牛建公司負(fù)責(zé)，紅旗公司至今未得到利潤(rùn)。因此，該項(xiàng)目中紅旗公司應(yīng)獲利潤(rùn)可與450萬(wàn)元中的剩余款項(xiàng)相抵銷。綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，450萬(wàn)元債權(quán)已經(jīng)消滅。

二、一審判決適用法律錯(cuò)誤，牛建公司與隆萬(wàn)海公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有法律效力，隆萬(wàn)海公司的訴訟請(qǐng)求無(wú)法律依據(jù)，應(yīng)依法予以駁回。1、450萬(wàn)元債權(quán)依據(jù)合同性質(zhì)不能轉(zhuǎn)讓。紅旗公司與牛建公司并非單純的借款關(guān)系，雙方存在長(zhǎng)期合作，頻繁發(fā)生資金往來(lái)，并基于信任關(guān)系建立了合資、租賃、聯(lián)合建房等多種法律關(guān)系。450萬(wàn)元債權(quán)并非單純形成于借款關(guān)系，而是基于雙方的特殊信賴關(guān)系而產(chǎn)生。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第七十九條第一款的規(guī)定，該債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。2、一審判決認(rèn)定，“第三人（即牛建公司）與被告（即紅旗公司）均系法人企業(yè)，企業(yè)之間建立的借貸關(guān)系違反了國(guó)家有關(guān)金融法規(guī)的規(guī)定，因此第三人（即牛建公司）與被告（即紅旗公司）之間的借款關(guān)系無(wú)效”。在一審認(rèn)定紅旗公司與牛建公司借款關(guān)系無(wú)效的情況下，卻又支持隆萬(wàn)海公司的訴訟請(qǐng)求，顯然適用法律錯(cuò)誤。隆萬(wàn)海公司受讓的債權(quán)，是基于紅旗公司與牛建公司的借款關(guān)系，如果借款行為無(wú)效，其債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為亦無(wú)效，這樣一來(lái)，隆萬(wàn)海公司根本無(wú)權(quán)向紅旗公司主張債權(quán)，其訴訟請(qǐng)求應(yīng)予以駁回。3、牛建公司與隆萬(wàn)海公司惡意串通，嚴(yán)重?fù)p害了紅旗公司的合法權(quán)益，因此，雙方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)被認(rèn)定無(wú)效。隆萬(wàn)海公司成立于2000年10月19日，其原法定代表人為尚某某，與牛建公司為同一個(gè)法定代表人。隆萬(wàn)海公司的注冊(cè)資本為400萬(wàn)元，其中牛建公司出資240萬(wàn)元，牛建公司的法定代表人尚某某出資80萬(wàn)元。隆萬(wàn)海公司實(shí)為牛建公司的子公司，與牛建公司互為關(guān)聯(lián)企業(yè)，雙方存在利害關(guān)系。因此，2008年5月20日，雙方在沒(méi)有真實(shí)資金往來(lái)的情況下，惡意串通簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此舉嚴(yán)重?fù)p害了紅旗公司的合法權(quán)益。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第二款“有下列情形之一的，合同無(wú)效：（二）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益”的規(guī)定，隆萬(wàn)海公司與牛建公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)被認(rèn)定無(wú)效。

綜上所述，450萬(wàn)元債權(quán)并非單純屬于借款，而是紅旗公司與牛建公司在合作過(guò)程中的資金往來(lái)，雙方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系應(yīng)待雙方結(jié)算后方能確定，故該債權(quán)根據(jù)合同性質(zhì)不能轉(zhuǎn)讓；牛建公司與隆萬(wàn)海公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是在違法的情況下進(jìn)行的，且嚴(yán)重?fù)p害紅旗公司的合法權(quán)益。因此，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不應(yīng)得到法律保護(hù)。特懇請(qǐng)二審法院，查明事實(shí)，依法駁回隆萬(wàn)海公司的訴訟請(qǐng)求。

隆萬(wàn)海公司答辯稱：一、債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)清楚，法律關(guān)系明確。隆萬(wàn)海公司提交了450萬(wàn)元借款的原始憑證，充分證明450萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓債權(quán)清晰明確。二、紅旗公司上訴稱其與牛建公司之間的其他法律關(guān)系與本案無(wú)關(guān)。根據(jù)一審法院查明的事實(shí)及當(dāng)事人的陳述，牛建公司與紅旗公司之間存在借款關(guān)系、建設(shè)關(guān)系、合作建房關(guān)系等諸多法律關(guān)系。各法律關(guān)系之間相互獨(dú)立、互不牽連。三、紅旗公司沒(méi)有證據(jù)證明牛建公司同意抵銷，故不存在“抵銷”的事實(shí)。四、50萬(wàn)元注冊(cè)資金是牛建公司單付的，與本案借款無(wú)關(guān)。水電、動(dòng)力費(fèi)均是北京市萬(wàn)基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)基房地產(chǎn)公司）與紅旗公司之間發(fā)生的，與本案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓均無(wú)關(guān)系。綜上，本案的法律關(guān)系清楚明確，不存在抵銷問(wèn)題，不存在惡意串通行為。請(qǐng)求二審法院依法查明事實(shí)，分清法律關(guān)系，駁回紅旗公司的上訴請(qǐng)求。

牛建公司述稱：牛建公司轉(zhuǎn)讓的債權(quán)清晰明確。紅旗公司與牛建公司之間存在借款、合作、工程建設(shè)三種法律關(guān)系，紅旗公司主張的50萬(wàn)元產(chǎn)生于2000年5月10日，驗(yàn)資報(bào)告中明確了來(lái)源。紅旗公司主張的90萬(wàn)元是工程款，并非借款。紅旗公司主張租金，但租賃合同從簽訂到使用均與牛建公司無(wú)關(guān)。綜上，請(qǐng)求駁回紅旗公司的上訴請(qǐng)求。

本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為：紅旗公司向牛建公司出具的收款憑證上明確標(biāo)明450萬(wàn)元的用途為“借款”，現(xiàn)紅旗公司主張450萬(wàn)元中的50萬(wàn)元系其代牛建公司交納的出資款，對(duì)此，沒(méi)有提交足以反駁的證據(jù)，故其該項(xiàng)上訴主張，缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。紅旗公司主張450萬(wàn)元并非單純屬于借款，而是其與牛建公司在合作過(guò)程中的資金往來(lái)，亦缺乏事實(shí)依據(jù)，故其該項(xiàng)上訴主張，本院亦不予支持。綜上，紅旗公司與牛建公司之間的450萬(wàn)元系借款。而企業(yè)之間相互拆借，違反我國(guó)有關(guān)金融法規(guī)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。合同當(dāng)事人在合同被確認(rèn)無(wú)效后，對(duì)已交付給對(duì)方的財(cái)產(chǎn)享有返還請(qǐng)求權(quán)，因此，牛建公司對(duì)紅旗公司享有450萬(wàn)元的返還請(qǐng)求權(quán)。鑒于該返還請(qǐng)求權(quán)具有債權(quán)性質(zhì)，故牛建公司將該450萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)讓并不違反法律規(guī)定。合同權(quán)利的轉(zhuǎn)讓是一種合同行為，是否有償轉(zhuǎn)讓取決于轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間的意思表示，因此紅旗公司主張牛建公司與隆萬(wàn)海公司在沒(méi)有真實(shí)資金往來(lái)的情況下，惡意串通簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，損害其合法權(quán)益的上訴理由缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，牛建公司與隆萬(wàn)海公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反我國(guó)法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定有效。隆萬(wàn)海公司作為債權(quán)受讓人有權(quán)向債務(wù)人紅旗公司主張債權(quán)。鑒于該債權(quán)并非基于個(gè)人信任關(guān)系而發(fā)生的，故不適用《中華人民共和國(guó)合同法》第七十九條第（一）項(xiàng)之規(guī)定。因此，紅旗公司主張450萬(wàn)元債權(quán)是基于雙方的特殊信賴關(guān)系而產(chǎn)生，不得轉(zhuǎn)讓的上訴理由于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。

《中華人民共和國(guó)合同法》第八十三條規(guī)定：“債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時(shí)，債務(wù)人對(duì)讓與人享有債權(quán)，并且債務(wù)人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時(shí)到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷?！爆F(xiàn)紅旗公司主張450萬(wàn)元債權(quán)已消滅了一部分，其中第一筆50萬(wàn)元，紅旗公司主張系其代牛建公司交納的出資款，并非牛建公司的債權(quán)，如前所述，紅旗公司的該項(xiàng)理由缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予支持；第二筆x.16元，紅旗公司主張因其與牛建公司之間的租賃關(guān)系而抵銷，由于紅旗公司沒(méi)有提交證據(jù)證明其與牛建公司之間存在房屋租賃關(guān)系，故其主張以租金抵銷債權(quán)的上訴理由缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予支持；第三筆90萬(wàn)元，紅旗公司主張已因償還而消滅，由于紅旗公司在一審?fù)忂^(guò)程中認(rèn)可，該筆款項(xiàng)系履行其與牛建公司2007年11月28日就工程款制定的還款計(jì)劃，故紅旗公司主張90萬(wàn)元系償還本案?jìng)鶆?wù)，缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。另外，紅旗公司主張，其在與牛建公司聯(lián)合建房項(xiàng)目中應(yīng)當(dāng)獲得的利潤(rùn)可與450萬(wàn)元中的剩余款項(xiàng)相抵銷，而紅旗公司從項(xiàng)目中應(yīng)獲得的利潤(rùn)不屬于其對(duì)牛建公司享有的債權(quán)，故其該項(xiàng)上訴主張于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。

綜上，紅旗公司的上訴理由均不成立。一審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，處理并無(wú)不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

一審案件受理費(fèi)四萬(wàn)二千八百元，由北京北方紅旗機(jī)電有限公司負(fù)擔(dān)（于本判決生效之日起七日內(nèi)交至一審法院）。二審案件受理費(fèi)四萬(wàn)二千八百元，由北京北方紅旗機(jī)電有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)申小琦

代理審判員胡君

代理審判員姚穎

二○○九年五月七日

書記員盧靜

==========================================================================================

為盡量避免給當(dāng)事人造成不良影響，經(jīng)當(dāng)事人本人申請(qǐng)110.com將對(duì)文章內(nèi)容進(jìn)行技術(shù)處理，點(diǎn)擊查看詳情。
==========================================================================================