原告溫縣亨達制鞋有限公司，住所地：黃某路東段南側(cè)。

法定代表人韓某甲，經(jīng)理。

原告韓某乙，女，1977年出生，漢族。

原告韓某甲，男，1949年出生，?。裕?，系原告韓某乙之父。

三原告委托代理人田紅利，河南豫星（略）事務(wù)所（略）。

被告焦某某，男，1964年出生，漢族。

委托代理人徐路琴，河南新潮（略）事務(wù)所（略）。

原告溫縣亨達制鞋有限公司（下稱亨達公司）、韓某甲、韓某乙為與被告焦某某買賣合同糾紛一案，原告亨達公司、韓某甲、韓某乙于2010年5月26日向本院提起訴訟。本院于2010年6月9日立案受理，于2010年6月17日將應(yīng)訴通知書、訴狀副本、舉證通知書送達被告。本案先由審判員宋世鈞適用簡易程序于2010年8月13日公開開庭進行了審理。爾后由于案情復(fù)雜，依法組成合議庭，于2010年11月16日公開開庭進行了審理。原告亨達公司的法定代表人韓某甲及三原告的委托代理人田紅利，被告焦某某及其委托代理人徐路琴到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告亨達公司、韓某甲、韓某乙訴稱，2006年6月1日韓某甲將位于溫縣X鎮(zhèn)X村亨達公司所有的廠房57間及廠地租賃給了被告焦某某，租賃期從2006年6月1日至2009年12月31日止，每年租金x元。由于第二年又多租了廠房，租金增加至x元。到期后至今焦某某還欠租金5500元。

亨達公司成立于1998年，1999年公司股東變更為韓某甲和韓某乙。2007年12月25日亨達公司被工商部門吊銷了營業(yè)執(zhí)照，公司有約100多間廠房和樹木、辦公用具、炊事用具、工人宿舍床鋪、廠地約8畝多，股東韓某乙同意韓某甲將閑置的廠房、廠地出租。

2006年4月25日下午，韓某甲向焦某某提出要求將所欠的租金結(jié)清并搬出廠房時，想不到焦某某說這些廠房、樹木、廠地等已全部歸他自己了。

2010年4月26日，韓某甲向法院起訴焦某某，要求其支付所欠租金并搬出廠房時，經(jīng)2010年4月27日庭前調(diào)解未果，焦某某提交了所謂的2009年5月30日“韓某甲”作為甲方與乙方焦某某簽訂的買賣廠房、樹木等的《協(xié)議書》。

三原告認(rèn)為：該協(xié)議是無效的，應(yīng)予撤銷。這些廠房、廠地、樹木、財產(chǎn)是亨達公司的，韓某甲無權(quán)擅自處分該公司的財產(chǎn)。公司財產(chǎn)價值約60萬，而協(xié)議書上約定的是6萬，價格明顯不等值，更重要的是韓某甲根本不知道有這協(xié)議，直到現(xiàn)在回憶不起在什么時間、什么地點、什么場合，中間人是誰，簽訂這個協(xié)議。這么大的事情，不通過股東的同意在場，沒有中間人說合和證明，沒有房產(chǎn)、財產(chǎn)的價格和具體數(shù)目，根本不可能將約60萬的財產(chǎn)以6萬元送給焦某某，更不可能會在協(xié)議上簽字，這完全是設(shè)下的圈套。焦某某不但不付所欠的租金，反而霸占原告的財產(chǎn)，嚴(yán)重侵犯了原告的合法權(quán)益。焦某某以欺詐手段欺騙“韓某甲”簽字，不但不是韓某甲的真實意思表示，更不能代表公司和韓某乙。此協(xié)議違反了法律規(guī)定，顯失公平，從開始就是無效的，應(yīng)予撤銷。為了維護正常的經(jīng)濟秩序和社會的公平正義，維護原告的合法權(quán)益，特訴至溫縣人民法院，請求人民法院依法撤銷2009年5月30日“韓某甲”與焦某某所謂簽訂的買賣廠房、樹木辦公用具、炊事用具、職工宿舍床鋪“協(xié)議書”，判令焦某某返還侵占的廠房、樹木、廠地、辦公用具、炊事用具、職工宿舍床鋪。

被告焦某某辯稱，原告訴請撤銷2009年5月30日韓某甲與焦某某簽訂的買賣廠房、樹木、辦公用具、伙房用具、工人宿舍床鋪的《協(xié)議書》，判令焦某某返還侵占的廠房、樹木、辦公用具、伙房用具、工人宿舍床鋪、于法無據(jù)，依法應(yīng)予駁回原告的訴訟請求，具體理由如下：一、原告韓某甲與答辯人簽訂的協(xié)議書的行為是職務(wù)行為，且已得到原告亨達公司的追認(rèn)，依法應(yīng)予認(rèn)定。原告亨達公司設(shè)立時，場地是租賃前上作村第一、第二村X組的，最后一次即2007年8月續(xù)簽的“場地租賃合同”是以韓某甲個人名義所簽。在亨達公司經(jīng)營期間，2006年6月1日原告韓某甲與答辯人簽訂的為期三年半的“租賃合同”，同樣是以韓某甲個人名義所簽。因韓某甲是亨達公司的法定代表人，以上所有行為均是職務(wù)行為，那么韓某甲與答辯人簽訂協(xié)議書的行為，同樣也應(yīng)認(rèn)定是職務(wù)行為，足以代表亨達公司。況且韓某甲與答辯人簽訂的買賣協(xié)議，雙方均已履行，答辯人已實際占有房屋，已支付了部分價款，且其中一張收據(jù)上加蓋有亨達公司的財務(wù)專用章，韓某甲與答辯人簽訂買賣協(xié)議的行為已得到亨達公司的追認(rèn)，現(xiàn)原告要求撤銷該協(xié)議，于法無據(jù)，應(yīng)當(dāng)依法駁回其訴訟請求。二、答辯人并未侵占原告的廠房、樹木、廠地、辦公用具、伙房用具、工人宿舍床鋪，依法不應(yīng)返還。2009年5月30日，原告韓某甲與答辯人簽訂協(xié)議書后，答辯人依據(jù)協(xié)議占有了廠房、樹木、但并不是侵占，而是合法占有。協(xié)議書約定將“甲方在該土地上所有房屋、樹木等有價財產(chǎn)賣給乙方”，并不包括“廠地、辦公用具、伙房用具、工人宿舍床鋪”。因原告主張的場地是租用前上作村第一、第二村X組的，且原告依據(jù)與答辯人簽訂的協(xié)議書與前上作村第一、第二村X組分別解除了“場地租賃合同”，前上作村第一、第二村X組已分別與答辯人簽訂了為期20年的“場地租賃協(xié)議”，答辯人對原告主張的廠地已享有合法的使用權(quán)，何來的侵占況且答辯人在雙方簽訂協(xié)議后，在原告原有的廠房基礎(chǔ)上，改建重建了部分廠房，現(xiàn)已無法區(qū)分哪些是原告原有的廠房，怎樣返還

根據(jù)原、被告的訴辯意見，法庭歸納雙方爭議的焦某為：1、原、被告是否簽訂有買賣協(xié)議。２、如果買賣協(xié)議存在，買賣協(xié)議是否有效。3、原告申請撤銷理由能否成立。

圍繞第一個爭議焦某，原告向法庭提交的證據(jù)有二組。第一組為工商登記材料和工商行政處罰決定書，原告以此組證據(jù)證明原告亨達公司的股東在1999年9月由溫縣項目辦、韓某甲變更為韓某甲、韓某乙及亨達公司在2007年12月25日被工商部門吊銷了營業(yè)。第二組證據(jù)為“韓某甲”于2009年5月30日與被告焦某某簽訂的買賣協(xié)議復(fù)議件1份，原告稱這份復(fù)印件是在其它案件中復(fù)印的，本身無原件。

被告焦某某向法庭提供了2009年5月30日其與韓某甲簽訂的買賣協(xié)議書原件。

對該組證據(jù)的分析與認(rèn)定：被告對原告提供的第一組證據(jù)的真實性無異議。對原告提供的第二組證據(jù)，被告認(rèn)為由于原告提供的證據(jù)為復(fù)印件，不能證明是從其它案件中復(fù)印而來，真實的協(xié)議書上還有其他人的簽名，不能證明原告的證明指向。對于被告提交的證據(jù)，原告對此有異議，認(rèn)為雙方?jīng)]有簽訂這份協(xié)議。原告先以協(xié)議書上韓某甲本人的簽名不是本人所簽抗辯，后以不敢說這字不是本人所簽，又補充說應(yīng)該是在特殊背景下所簽。原告韓某甲不能補充在什么樣的特殊背景下所簽。故本院確認(rèn)原告韓某甲于2009年5月30日與被告焦某某簽訂的買賣協(xié)議書真實存在。

圍繞第二個爭議焦某，原告向法庭提供了兩組證據(jù)。第一組證據(jù)有四份，１、2006年6月1日韓某甲與焦某某簽訂的租賃合同；２、2007年9月8日韓某甲與前上作第二村X組長張冬至簽訂的租賃土地協(xié)議書；３、亨達公司于2004年12月31日與前上作村X村民小組簽訂的土地租賃合同；４、2009年9月21日張冬至收取韓某甲2009年8月1日至2010年8月1日租地款3000元收據(jù)1份。原告以此組證據(jù)證明租賃合同尚未到期，與被告簽訂的買賣協(xié)議應(yīng)屬無效協(xié)議。第二組證據(jù)有五份。第一份證據(jù)為1997年2月6日亨達公司股東決議。股東決議上有韓某甲和韓某乙的簽字，加蓋有溫縣亨達制鞋有限責(zé)任公司的代碼印章；第二份證據(jù)為2005年10月10日亨達公司股東協(xié)議，協(xié)議書上有韓某甲、韓某乙的簽字，加蓋了和第一份證據(jù)相同的印章；第三份證據(jù)為2010年8月15日證人阮勝利的書面證言；第四份證據(jù)為2010年8月15日張冬至的書面證言；第五份證據(jù)為2010年3月1日亨達公司與王振富簽訂的售房協(xié)議書1份。原告以此組證據(jù)證明韓某甲個人不能處理公司財產(chǎn)，屬越權(quán)行為。被告焦某某為支持自己的主張，向法庭提交了三組證據(jù)。第一組證據(jù)有2份，分別為2007年8月8日韓某甲與張冬至簽字的土地租賃協(xié)議書和韓某甲作為原告起訴被告焦某某的訴狀。被告以此證據(jù)證明原告韓某甲在公司經(jīng)營期間多次以個人名義簽訂合同，其與被告簽訂的買賣協(xié)議應(yīng)認(rèn)定為職務(wù)行為。第二組證據(jù)有3份，分別為2009年9月21日韓某甲收取被告6000元、2010年1月31日被告代交前上作一組X年土地租金5600元、2010年3月1日亨達公司收到房款x元的收條，被告以此組證據(jù)證明原、被告所簽訂的買賣協(xié)議已得到履行。第三組證據(jù)有5份。分別為2009年7月1日、2010年元月1日焦某某與前上作第一、第二村X組簽訂的場地租賃協(xié)議書、2010年4月25日前上作第一村X組收取焦某某2010年度租金6800元收據(jù)、2010年4月25日前上作第二村X組收取焦某某2010年度租金6120元收據(jù)，2009年12月31日前上作村委會出具的證明1份。被告以此組證據(jù)證明原告訴請的場地已由被告合法占有和使用。

本院調(diào)取的證據(jù)有溫縣公安局經(jīng)濟犯罪偵察大隊調(diào)查王振富、張冬至、阮勝利、焦某某、鄭金福、鄭建中的6份筆錄。

對該第二個爭議的證據(jù)分析：對于原告提供的租賃合同，被告對其真實性無異議，對證明指向有異議，認(rèn)為租賃合同雖未到期，但由于發(fā)生了買賣關(guān)系，租賃合同自然終止。對于原告所舉的第二組證據(jù)，被告認(rèn)為股東決議是復(fù)印件，張冬至、阮勝利、王振富屬于證人證言因未到庭參加質(zhì)證，均不能采信。對于被告所舉的證據(jù)原告對其第一組證據(jù)的真實性無異議，但認(rèn)為韓某甲的簽名不能代表公司行為，對于被告提供的第二組證據(jù)，原告對其真實性無異議，但認(rèn)為x元收據(jù)不是給被告出具，而是收取王振富的房款。對于被告提供的第三份證據(jù)，原告認(rèn)為焦某某與前上作村X組、第二組簽訂的租賃協(xié)議與本案無關(guān)，村委會出具的證明無法定代表人簽字，不具有證據(jù)效力。對于本院調(diào)取的公安卷宗材料，原告認(rèn)為這些當(dāng)事人未到庭質(zhì)證，不能作為證據(jù)使用。被告對調(diào)查王振富的筆錄有異議。對調(diào)查張冬至、阮勝利、鄭金福、鄭建中的筆錄無異議，均證明了原、被告間簽訂買賣協(xié)議的真實性。對于原告提供的第二組證據(jù)中可以看出，1997年2月6日韓某乙并非股東，這與其在第一個爭議焦某中提供的工商登記材料相矛盾，當(dāng)時尚未啟用防偽代碼印章，當(dāng)庭詢問原告韓某甲此印章是在遮蓋下面財務(wù)專用四個字后加蓋的，顯然與2005年10月14日所謂的董事會決議同屬偽證。2010年8月15日阮勝利、張冬至給原告出具的證明從內(nèi)容到字體系一人書寫，且未到庭作證，本院不予采信。

經(jīng)過當(dāng)事人舉證、質(zhì)證和證據(jù)分析，本案可以確認(rèn)如下基本案件事實，原告亨達公司在經(jīng)營期間，租用前上作村X村民小組土地4畝、第二村X組土地3.6畝，并在此土地上建房從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。2006年6月1日原告將公司的廠房57間及所占場地租賃給被告焦某某。2009年5月30日，原告韓某甲與被告焦某某簽訂了一份買賣協(xié)議，終止了雙方原簽訂的租賃合同，將亨達公司租用7.6畝土地上的房屋，樹木等有價資產(chǎn)以6萬元出售給被告焦某某。2010年5月26日原告亨達公司，韓某甲、韓某乙向本院提出訴訟，要求撤銷韓某甲與被告焦某某簽訂的買賣協(xié)議，返還財產(chǎn)。

本院認(rèn)為，原告亨達公司在停止經(jīng)營后，于2006年6月1日將其部分廠房及場地租賃給被告焦某某從事經(jīng)營活動。2007年10月25日原告亨達公司被工商部門吊銷了營業(yè)執(zhí)照，依法應(yīng)由公司股東組織清算。2009年5月30日原告韓某甲作為亨達公司的股東和法定代表人與被告焦某某簽訂了買賣協(xié)議，將公司原有廠房和樹木賣給被告焦某某，屬于其正常的清算職務(wù)范圍。原告韓某甲不論在訴狀中和法庭調(diào)查陳述中，先以買賣協(xié)議書上本人的簽名不是本人所簽，后以不敢說不是其本人所簽，之后又補充說是在特殊情況下所簽，其陳述前后矛盾。且三原告所提供的證據(jù)均不能證明買賣協(xié)議是因重大誤解、被告焦某某利用其優(yōu)勢條件而產(chǎn)生的顯失公平，或焦某某以欺詐、脅迫的手段使原告在違背真實意思的情況下簽訂的買賣協(xié)議。三原告訴稱理由不能成立，本院不予支持。為維護正常的交易秩序，鼓勵誠信交易的原則出發(fā)，依照《中華人民共和國公司法》第一百八十一條、第一百八十四條、《中華人民共和國合同法》第四條、第五條、第六條、第五十四條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告溫縣亨達制鞋有限公司、韓某杰、韓某乙的訴訟請求。

案件受理費1300元，郵寄費80元，合計1380元，由三原告負(fù)擔(dān)。

如不服本判決，可在收到本判決書之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河南省焦某市中級人民法院。

審判長宋世鈞

審判員王鴻元

審判員張靜

二○一一年元月二十七日

書記員何香

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