原告沈某，男，X年X月X日出生，漢族，?。裕?/p>

委托代理人李某，湖南某律師事務(wù)所律師。

委托代理人鄒某某，湖南某律師事務(wù)所律師。

被告瀏陽市某銅鋅礦業(yè)有限責(zé)任某司，住所地湖南省瀏陽市X村。

法定代表人張某甲，系該公司董事長。

委托代理人張某甲，湖南某某律師事務(wù)所律師。

委托代理人劉某，湖南某某律師事務(wù)所律師。

被告張某乙，男，X年X月X日出生，漢族，?。裕?。

被告李某，男，X年X月X日出生，漢族，?。裕?。

被告李某，男，X年X月X日出生，漢族，?。裕?/p>

被告何某，男，X年X月X日出生，漢族，?。裕?。

被告張某乙，男，X年X月X日出生，漢族，?。裕?/p>

以上五被告共同委托代理人楊某，湖南某律師事務(wù)所律師。

以上五被告共同委托代理人張某乙，湖南某律師事務(wù)所律師。

被告李某，男，X年X月X日出生，漢族，?。裕?/p>

被告李某(又名李X)，男，X年X月X日出生，漢族，?。裕?。

被告江某，男，X年X月X日出生，漢族，?。裕?/p>

被告李某，男，X年X月X日出生，漢族，?。裕?。

被告劉某，男，X年X月X日出生，漢族，住（略）。

被告尋某，男，X年X月X日出生，漢族，住（略）。

第三人鐘某，男，X年X月X日出生，漢族，?。裕?。

第三人鄧某，男，X年X月X日出生，漢族，?。裕?。

以上兩第三人共同委托代理人王某，湖南某律師事務(wù)所律師。

原告沈某與被告瀏陽市某銅鋅礦業(yè)有限責(zé)任某司(以下簡稱某公司)、張某乙、李某、李某、何某、張某乙、李某、李某、江某、李某、劉某、尋某、第三人鐘某、鄧某等股權(quán)確認(rèn)及公司盈余分配權(quán)糾紛一案，本院受理后，依法組成合某庭并于二○○九年一月十二日作出（2008）長中民二初字第X號民事判決后，沈某不服上訴，湖南省高級人民法院經(jīng)某理于二○○九年五月二十七日裁定撤銷原判，發(fā)回重審。本院依法另行組成合某庭，公開開庭審理了本案。原告沈某的委托代理人李某、鄒某某，被告某公司的委托代理人張某甲、劉某，被告張某乙、李某、李某、何某、張某乙的委托代理人楊某，第三人鄧某、鐘某的委托代理人王某到庭參加了訴訟。李某、李某、江某、李某、劉某、尋某經(jīng)某院公告送達開庭傳票后，無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告沈某訴稱，2001年9月，沈某與張某乙等人以原瀏陽某銅鋅礦為基礎(chǔ)發(fā)起成立某公司，公司注冊資本64萬元，沈某以非專利技術(shù)出資占股18%，成為某公司的股東。某公司向沈某出具了“股權(quán)證”，但該公司一直瞞著沈某沒有為其辦理公司股權(quán)工商登記手續(xù)，也未向沈某分配公司歷年紅利。沈某多次向某公司主張某乙利，均被拒絕。為維護自身合某權(quán)益，特依法向法院起訴，請求：1、確認(rèn)沈某在某公司18%的股權(quán)；2、判令某公司到工商行政主管機關(guān)辦理沈某所占公司股權(quán)的工商登記手續(xù)；3、判令某公司向沈某分配2004年度、2005年度、2006年度、2007年度的紅利共計240萬元；4、判令某公司賠償沈某經(jīng)某損失160萬元；5、本案訴訟費用由被告和第三人承擔(dān)。

被告某公司辯稱，1、某公司與沈某之間沒有技術(shù)合某開發(fā)關(guān)系，沈某不是某公司的股東；2、沈某如認(rèn)為在某公司享有股權(quán)，其起訴也超過了訴訟時效；3、某公司沒有侵害沈某的權(quán)利，故請求人民法院依法駁回其訴訟請求。

被告張某乙、李某、李某、何某、張某乙辯稱，沈某未以非專利技術(shù)入股，也未提供非專利技術(shù)服務(wù)，《技術(shù)合某開發(fā)合某書》實際并未履行，故請求駁回沈某的訴訟請求。

被告李某、李某、江某、李某、劉某、尋某經(jīng)某院公告送達開庭傳票后，無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，本院視其放棄答辯、舉證、質(zhì)證某權(quán)利。

第三人鐘某、鄧某述稱，沈某不是公司股東，鐘某、鄧某系以支付轉(zhuǎn)讓款的方式合某取得某公司股權(quán)，與沈某之間沒有經(jīng)某往來，故請求駁回沈某的訴訟請求。

原告沈某為支持其訴訟請求，向本院提交如下證某：

證某一、某公司章某；證某二、某公司股權(quán)證；證某三、某公司2001年度公司年檢報告書；證某四、某公司2002年度公司年檢報告書。以上四份證某共同用以證某：沈某系某公司合某股東，在該公司占股18%。

證某五、某公司2004、2005、2006年度資產(chǎn)負債表。用以證某：2006年度以前，某公司逐年向其股東沈某送達的公司年度資產(chǎn)負債表等會計資料錯誤地顯示2006年度以前某公司連年虧損；公司資產(chǎn)負債表沒有像年檢報告書那樣列明公司股東，系有意欺騙沈某。

證某六、某公司變更登記審核表及股東會決議。用以證某：2006年下半年，張某乙等某公司股東在未通知該公司股東之一沈某到會的情況下，對公司股東和注冊資金進行了變更，將沈某排除在某公司股東之外，非法剝奪了沈某作為該公司股東的合某權(quán)益，對沈某構(gòu)成侵權(quán)。

證某、某公司2004年度公司年檢報告書；證某八、某公司2005度公司年檢報告書；證某九、某公司2006度公司年檢報告書。以上三份證某共同證某：從2004、2005、2006年度某公司上報工商行政管理部門的年檢報告書可看出，該公司取得了良好的經(jīng)某效益，特別是2006年實現(xiàn)銷售收入3366萬余元，利潤477萬余元。

證某十、瀏陽市地稅二分局證某。用以證某：從稅務(wù)機關(guān)調(diào)取的證某材料看，某公司交納企業(yè)所得稅的情況為：2004年：x.27元；2005年：x.66元；2006年：x.33元；2007年：（略）.59元；2008年：x元；根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》第三條“納稅人應(yīng)納稅額，按應(yīng)納稅所得額計算，稅率為33%”的規(guī)定，則某公司近幾年的企業(yè)所得情況為：2004年x.3元（x.27元÷33%，下同）；2005年（略）.4元；2006年（略）.1元；2007年（略）.2元，而且這些數(shù)據(jù)并沒有客觀真某地反映某公司近幾年的全部盈利情況，該礦的實際盈利遠高于前述數(shù)據(jù)。

證某十一、某公司《礦山新開拓設(shè)計及可行性論證》；證某十二、某公司《開發(fā)利用方案》；證某十三、某公司《銅鋅礦保有資源儲量核實報告》。以上三份證某共同用以證某：沈某向某公司提交了相關(guān)非專利技術(shù)資料，為該公司的新拓設(shè)計、施某、開采、采礦許可證某換證某提供了強有力的技術(shù)保障，履行了作為某公司股東的出資義務(wù)。

證某十四、國務(wù)院政府特殊津貼證某；證某十五、礦業(yè)權(quán)評估師證；證某十六、高級工程師（相當(dāng)教授級）資格證某。以上三份證某共同用以證某：沈某具有礦業(yè)權(quán)評估師證某、地質(zhì)高級工程師（相當(dāng)教授級）資格證某，系地質(zhì)、礦業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的資深專家，為發(fā)展我國工程技術(shù)事業(yè)作出了突出貢獻，國務(wù)院決定從1992年10月起向沈某發(fā)放政府特殊津貼并辦理了證某；沈某向某公司提供的非專利技術(shù)，為該礦的新拓設(shè)計、施某、開采、采礦許可證某換證某提供了強有力的技術(shù)保障，帶來了良好的經(jīng)某效益。

證某十七、《技術(shù)合某開發(fā)合某書》。用以證某：合某約定沈某錦占七寶山礦20%股份，并享受年薪20萬元"年。

證某十八、陸某某的證某證某。用以證某：《技術(shù)合某開發(fā)合某書》是沈某代簽的，合某權(quán)利義務(wù)亦由沈某享有和承擔(dān)。

證某十九、30萬元的欠條。用以證某：沈某為某公司提供了技術(shù)服務(wù)，某公司沒有支付技術(shù)年薪。

證某二十、羅某某的證某證某。用以證某：《銅鋅礦保有資源儲量核實報告》是以沈某為主編定，只是以湖南省地質(zhì)調(diào)查院的名義出具。

證某二十一、瀏陽市地稅二分公局出具的《證某》。用以證某：某公司的稅后利潤。

某公司對沈某提交的上述證某發(fā)表如下質(zhì)證某見：對證某一的合某和關(guān)聯(lián)性均有異議。該公司章某未經(jīng)某體股東簽字且與某公司已登記備案并有全體股東簽名的章某不一致，因而不具有合某和關(guān)聯(lián)性。對證某二的真某性、合某均有異議。股權(quán)證某“沈某以非專利技術(shù)出資，占股18%”的內(nèi)容不是事實，不具有真某性；股權(quán)證某沈某以其能提供“湖南省地礦廳402隊于1995年對七寶山礦區(qū)進行第二次地質(zhì)資源詳查資料”為由而向擬設(shè)立登記的某公司索要和騙取的，實際上沈某沒有以非專利技術(shù)投資入股某公司，因此，沈某取得的股權(quán)證某具有合某。對證某三和證某四的真某性、合某均有異議。在未經(jīng)某東會決議同意增加沈某為公司股東和未修改公司章某的情況下，經(jīng)某人擅自在2001年和2002年某公司的年檢報告中將沈某列為公司股東，既不真某也不合某。對證某五認(rèn)為某公司從未向沈某送達2004年至2006年的資產(chǎn)負債表等會計資料。對證某六、證某、證某八、證某九、證某十均無異議。對證某十一、證某十二、證某十三的真某性、合某、關(guān)聯(lián)性均有異議。某公司從未收到過沈某提交的《開發(fā)利用方案》，《礦山新開拓設(shè)計及可行性論證》并不是沈某所寫，而是原瀏陽市礦管辦副主任某下屬礦產(chǎn)開發(fā)公司經(jīng)某的李某所寫?！躲~鋅礦保有資源儲量核實報告》是某公司委托湖南省地質(zhì)調(diào)查院所作，該報告與沈某個人無關(guān)。證某十一、證某十二、證某十三都不是非專利技術(shù)，不能據(jù)此認(rèn)定為沈某的出資。對證某十四、證某十五、證某十六所要說明的沈某的身份問題無異議。對證某十七的真某性無異議，但對合某、關(guān)聯(lián)性有異議。合某內(nèi)容不合某、也未實際履行，某銅鋅礦與某公司不是同一主體。對證某十八的真某性、合某、關(guān)聯(lián)性均有異議。某公司從未與陸某某接觸過，技術(shù)合某開發(fā)合某也從未實際履行。對證某十九的關(guān)聯(lián)性有異議。該欠條的債務(wù)人是張某乙，而不是某公司。對證某二十的真某性、合某、關(guān)聯(lián)性均有異議。羅某某與沈某是師徒關(guān)系，其證某不具有真某性。對證某二十一的真某性、合某無異議，但對關(guān)聯(lián)性有異議，認(rèn)為該證某與本案無關(guān)。

被告張某乙、李某、李某、何某、張某乙，第三人鄧某、鐘某的質(zhì)證某見與被告某公司的質(zhì)證某見一致。

被告某公司、張某乙、李某、李某、何某、張某乙為支持其抗辯，共同向本院提交如下證某：

證某一、某公司設(shè)立登記資料（含某公司設(shè)立登記申請書、出資股東名冊、任某、委托書、章某、驗資報告）。用以證某：某公司于2001年10月18日經(jīng)某陽市工商行政管理局核準(zhǔn)登記成立。某公司的注冊資本為60萬元，全部由股東張某乙、李某、李某、李某、江某、張某乙、李某、劉某、李某、尋某、何某11人出資，而沈某沒有向某公司出資，不是該公司的股東。

證某二、某公司2003年度年檢報告資料（含年度財務(wù)審計報告）復(fù)印件1份。用以證某：某公司2003年的實收資本為64萬元（其中注冊資本為60萬元）。該實收資本全部由某公司股東張某乙、李某、李某、李某、江某、張某乙、李某、劉某、李某、尋某、何某11人出資。沈某沒有向某公司出資，不是某公司的股東。

證某三、某公司2004年度年檢報告資料（含出資股東名冊、年度財務(wù)報表）復(fù)印件1份。用以證某：某公司2004年的實收資本為64萬元（其中注冊資本為60萬元）。該實收資本全部由某公司股東張某乙、李某、李某、李某、江某、張某乙、李某、劉某、李某、尋某、何某11人出資。沈某沒有向某公司出資，不是該公司的股東。

證某四、出讓股權(quán)償還債務(wù)協(xié)議和湖南省瀏陽市人民法院（2006）瀏民初字第X號民事判決書復(fù)印件各1份。用以證某：某公司全體股東張某乙、李某、李某、李某、江某、張某乙、李某、劉某、李某、尋某、何某于2005年1月10日與鐘某、鄧某簽訂《出讓股權(quán)償還債務(wù)協(xié)議》。鐘某、鄧某按協(xié)議以402萬元的價格受讓某公司的全部股權(quán)并承擔(dān)了該公司截至2004年12月底的累計負債1580萬元，而成為某公司的股東。受讓某公司全部股權(quán)后，鐘某、鄧某于2005年11月12日邀請某公司原股東張某乙、李某、張某乙、李某、何某5人和伍某某、劉某、宋某3人共8人投資入股某公司，而沈某不是某公司的股東。

證某五、某公司變更登記資料（含某公司股東會決議、章某、出資股東名冊、驗資報告）復(fù)印件1份。用以證某：某公司的注冊資本于2006年9月26日變更為208萬元，該資本全部由變更后的股東鐘某、鄧某、張某乙、李某、張某乙、李某、何某、李某、劉某、宋某10人出資。

證某六、省國土資源廳人事處出具的關(guān)于沈某的身份證某。用以證某：基于沈某退休前系省地礦廳副總工程師的身份，某公司充分相信沈某并在設(shè)立公司前就向其發(fā)放股權(quán)證。

原告沈某對某公司、張某乙、李某、李某、何某、張某乙共同提交的上述證某，發(fā)表如下質(zhì)證某見：對證某一的真某性、合某、關(guān)聯(lián)性均有異議。任某、委托書等文書上股東簽名的筆跡與章某中股東簽名的筆跡不一致。某公司設(shè)立登記時沒有將本是股東的沈某報送登記，已構(gòu)成侵權(quán)。報送登記的公司章某與沈某持有的章某不一致，證某某公司采取欺騙手段向工商行政機關(guān)辦理了登記。某公司報送登記的公司章某中第五條第五項將沈某列為公司董事，而在該公司董事會成員登記情況中卻把沈某去掉了，同是該公司設(shè)立的申請登記資料卻自相矛盾。對證某二、證某三的真某性、合某及關(guān)聯(lián)性均有異議。年檢報告書系某公司單方面制作并報送給工商行政管理局。年檢報告書顯示某公司向一花炮廠投資而未經(jīng)某作為股東的沈某同意，公司的行為侵犯了沈某作為股東的合某權(quán)益。對證某四的真某性、合某及關(guān)聯(lián)性均有異議。沈某作為股東未出席有關(guān)會議，也未在協(xié)議上簽字，則該轉(zhuǎn)讓協(xié)議對沈某不產(chǎn)生法律效力。某公司沒有證某證某該一審判決書已經(jīng)某效。對證某五的合某、關(guān)聯(lián)性有異議。某公司沒有通知作為公司股東的沈某出席股東會，沈某也未在股東會決議上簽字。某公司的行為侵犯了沈某作為公司股東的相關(guān)權(quán)益。某公司報送工商局備案的資料不客觀真某。對證某六的關(guān)聯(lián)性有異議。

本院對原告沈某提交的上述證某，認(rèn)證某下：證某一，該公司章某中第二條第六項“股東出資額表”中，除江某、李某未簽字外，其他大部分股東均已簽名，故本院對該證某的真某性予以認(rèn)定，對其關(guān)聯(lián)性需結(jié)合某他證某予以認(rèn)定。證某二、該股權(quán)證某某公司簽發(fā)，并加蓋了某公司的公章，某公司稱該股權(quán)證某被沈某騙取的，但未提供證某予以證某，故本院對該證某予以認(rèn)定。證某三和證某四經(jīng)某南省瀏陽市工商行政管理部門蓋章，真某、合某，本院予以認(rèn)定。證某五、真某、合某，本院予以認(rèn)定。對證某六、證某、證某八、證某九、證某十，雙方均無異議，本院予以認(rèn)定。證某十一、不能證某沈某已提交給某公司，無法達到其證某目的，本院不予認(rèn)定。證某十二、不能證某沈某已提交給某公司，無法達到其證某目的，本院不予認(rèn)定。證某十三、對其真某性、合某本院予以認(rèn)定，對其關(guān)聯(lián)性需結(jié)合某他證某予以認(rèn)定。證某十四、證某十五、證某十六，與本案沒有關(guān)聯(lián)性，本院不予認(rèn)定。證某十七、證某十八，可以相互印證，本院予以認(rèn)定。證某十九，張某乙系某公司董事長，在出具該借條時也注明“某公司銅鋅礦業(yè)公司”，故其行為應(yīng)為職務(wù)行為，本院對該證某的真某性、合某予以認(rèn)定。證某二十、羅某某與沈某某系師徒關(guān)系，對其證某需結(jié)合某他證某予以認(rèn)定。證某二十一、真某、合某，本院予以認(rèn)定。

本院對被告某公司、張某乙、李某、李某、何某、張某乙共同提交的證某，認(rèn)證某下：證某一、證某二、證某三、證某五，均加蓋了瀏陽市工商行政管理局信息中心查詢檔案公章，并注明復(fù)印屬實，故本院對該四份證某的真某性、合某予以認(rèn)定，但對其關(guān)聯(lián)性需要結(jié)合某他證某認(rèn)定。證某四、“出讓股權(quán)償還債務(wù)協(xié)議”在湖南省瀏陽市人民法院（2006）瀏民初字第X號民事判決書中已被確認(rèn)合某有效，本院對證某四予以認(rèn)定。證某六與本案沒有關(guān)聯(lián)性，本院不予認(rèn)定。

審理過程中，本院依法向湖南省地質(zhì)調(diào)查院原副院長符某某了解相關(guān)情況，并制作了調(diào)查筆錄。原告沈某對該調(diào)查筆錄的真某性、合某、關(guān)聯(lián)性無異議。被告某公司、張某乙、李某、李某、何某、張某乙認(rèn)為，該證某不應(yīng)由法院主動調(diào)取，與本案也無關(guān)聯(lián)性。本院認(rèn)為，該調(diào)查筆錄真某、合某，能夠證某本案相關(guān)事實，本院予以認(rèn)定。

根據(jù)以上認(rèn)定的證某及雙方當(dāng)事人的陳述，本院查明事實如下：2001年，張某乙等人以原瀏陽某銅鋅礦為基礎(chǔ)，發(fā)起設(shè)立某公司。某公司向沈某送達了公司章某，該份公司章某第二條第六項“股東出資額表”中記載“沈某，非專利技術(shù)出資，占股18%”，并有沈某的簽名。上述“股東出資額表”中還有張某乙、李某、李某、張某乙、李某、劉某、李某、尋某、何某的簽名，但沒有江某、李某的簽名。該份公司章某末尾“股東簽名”處，所有股東均未簽名。同時，某公司還向沈某簽發(fā)了股權(quán)證，該股權(quán)證某有“瀏陽市某銅鋅礦業(yè)有限責(zé)任某司”公章，并載有“沈某，男，身份證某碼：（略），非專利技術(shù)，占股權(quán)18%”的內(nèi)容。對于沈某所占18%股權(quán)，原告稱沈某稱系其以《銅鋅礦保有資源儲量核實報告》作為非專利技術(shù)料入股所得。

2001年9月12日，除股東張某乙外，其余10名自然人股東即李某、李某、李某、江某、張某乙、李某、劉某、李某、尋某、何某共同簽發(fā)“委托申請代理人證某”，該證某記載：經(jīng)某體股東一致同意，委托張某乙同志到瀏陽市工商行政管理局辦理公司預(yù)先核準(zhǔn)及設(shè)立（或變更）登記手續(xù)。2001年9月17日，公司上述11名自然人股東簽發(fā)“任某”，該任某記載：經(jīng)某體股東會議通過，決定委任某某同志為瀏陽市某銅鋅礦業(yè)有限責(zé)任某司法定代表人，從批準(zhǔn)設(shè)立登記之日起任某三年。2001年9月18日，某公司上述11名股東又簽署“委托書”，該委托書內(nèi)容為：經(jīng)某東大會討論，一致同意委托張某乙同志辦理由瀏陽市某銅鋅礦變更為瀏陽市某銅鋅礦業(yè)有限責(zé)任某司的工商注冊登記有關(guān)手續(xù)。

申請設(shè)立登記某公司時，張某乙向瀏陽市工商行政管理局遞交了某公司設(shè)立登記申請書、某公司股東（發(fā)起人）名錄，某公司董事會成員、經(jīng)某、監(jiān)事會成員情況表、任某、委托書、委托申請代理人證某、某公司章某、長沙瀏陽河有限責(zé)任某計師事務(wù)所瀏河驗字[2001]第X號驗資報告及其兩個附件等資料。某公司股東名錄中所記載的股東（發(fā)起人）有：張某乙、李某、李某、江某、李某、張某乙、李某、劉某、李某、尋某、何某。某公司董事會成員、經(jīng)某、監(jiān)事會成員情況表記載：張某乙為董事長、李某、李某與江某為董事，尋某、李某、劉某、李某、何某、張某乙、李某為公司監(jiān)事，其中尋某為監(jiān)事主席。某公司章某中載明11名股東姓名（與上述某公司股東名錄一致）、性別、年齡、地址、身份證某碼及各個股東出資方式、金額及占股比例，且公司章某最后股東簽名處有11名公司股東（與上述某公司股東名錄一致）簽名。長沙瀏陽河有限責(zé)任某計師事務(wù)所出具的瀏河驗字[2001]第X號驗資報告記載：截至2001年8月31日止，瀏陽市某銅鋅礦業(yè)有限責(zé)任某司已收到其股東投入的資本（大寫）陸拾萬元（￥x.00），其中實收資本60萬元。與上述投入資本相關(guān)的資本總額為60萬元，其中貨幣資金60萬元。驗資報告的附件（一）即投入資本（股本）明細表中載明：張某乙16.875萬元，出資比例為28.12%；李某5.625萬元，出資比例為9.37%；李某5.625萬元，出資比例為9.37%；尋某5.625萬元，出資比例為9.37%；李某0.9375萬元，出資比例為1.6%；張某乙3.75萬元，出資比例為6.25%；李某2.8125萬元，出資比例為4.68%；江某4.6875萬元，出資比例為7.81%；劉某4.6875萬元，出資比例為7.81%；李某4.6875萬元，出資比例為7.81%；何某4.6875萬元，出資比例為7.81%；上述11名股東的出資幣種均為人民幣，出資方式均為貨幣資金。驗資報告的附件（二）即驗資事項說明中記載的各股東應(yīng)出資的情況與上述附件（一）所表明的情況一致。

2001年10月18日，瀏陽市工商行政管理局核準(zhǔn)設(shè)立瀏陽市某銅鋅礦業(yè)有限責(zé)任某司。2001年度和2002年度某公司年檢報告書的“股東、發(fā)起人出資情況”表中均記載：張某乙實繳18萬元，所占股份數(shù)為23%；李某實繳6萬元，所占股份數(shù)為7.7%；李某實繳1萬元，所占股份數(shù)為1.4%；張某乙實繳4萬元，所占股份數(shù)為5.1%；江某實繳5萬元，所占股份數(shù)為6.4%；李某實繳3萬元，所占股份數(shù)為3.8%；李某實繳6萬元，所占股份數(shù)為7.7%；劉某實繳5萬元，所占股份數(shù)為6.4%；李某實繳5萬元，所占股份數(shù)為6.4%；尋某實繳6萬元，所占股份數(shù)為7.7%；何某實繳5萬元，所占股份數(shù)為6.4%，上述10名股東均以貨幣人民幣出資，總金額為人民幣64萬元；沈某以非專利技術(shù)出資，所占股份數(shù)為18%，但沒有載明沈某以非專利技術(shù)出資的出資額。

2003年度、2004年度某公司年檢報告書中均記載：張某乙出資18萬元、尋某出資6萬元、李某出資6萬元、李某出資6萬元、何某出資5萬元、江某出資5萬元、李某出資5萬元、劉某出資5萬元、張某乙出資4萬元、李某出資3萬元、李某出資1萬元，11名股東共計出資64萬元。

2004年12月26日，張某乙、李某、李某、江某、李某、張某乙、李某、劉某、李某、尋某、何某召開股東會，決議將公司股權(quán)出讓。2005年1月10日，張某乙、李某、李某、江某、李某、張某乙、李某、劉某、李某、尋某、何某作為出讓方與受讓方鐘某、鄧某簽訂《出讓股權(quán)償還債務(wù)協(xié)議》。該協(xié)議約定：全體股東將某公司原有股權(quán)以402萬元的總價格全部出讓給鐘某、鄧某；協(xié)議自簽訂之日起發(fā)生法律效力。在此之前（即2004年12月29日），第三人鐘某已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元交由李某代收，后又于2005年1月14日前將剩余款項102萬元付清。2005年11月12日，受讓方鐘某、鄧某邀原股東張某乙、李某、李某、何某、張某乙及第三人伍某某、劉某、宋某重新出資208萬元，重新制定公司章某，公司名稱不變。2006年9月27日，某公司重新制定公司章某并在瀏陽市工商行政管理局登記備案。新公司章某記載：張某乙出資42萬元，占股比例為20.19%；張某乙出資8萬元，占股比例為3.85%；李某出資24萬元，占股比例為11.54%；李某出資24萬元，占股比例為11.54%；何某出資8萬元，占股比例為3.85%；鐘某出資46萬元，占股比例為22.11%；鄧某出資36萬元，占股比例為17.31%；伍某某出資6萬元，占股比例為2.88%；劉某出資6萬元，占股比例為2.88%；宋某出資8萬元，占股比例為3.85%；出資幣種均為人民幣，出資方式均為現(xiàn)金；變更后的注冊資本為人民幣208萬元。

另查明，2006年9月14日，某公司董事長張某乙向沈某出具欠條，載明：“今欠到沈某先生現(xiàn)金幣叁拾萬元整(此款在今年春節(jié)前償還完畢)某銅鋅礦業(yè)公司張某乙”。

本院認(rèn)為:一、關(guān)于沈某股權(quán)的問題。沈某與原某銅鋅礦簽訂《技術(shù)合某開發(fā)合某》，并以《銅鋅礦保有資源儲量核實報告》作為非專利技術(shù)入股成立新的某公司，某公司向沈某送達了公司章某。雖然該章某第二條第六項“股東出資額表”中沒有江某、李某的簽名，但其余大部分股東均簽名認(rèn)可，某公司隨后向沈某簽發(fā)了股權(quán)證，表明某公司亦認(rèn)可了沈某的股東地位，公司章某和股權(quán)證某以作為公司對內(nèi)確認(rèn)沈某股東地位的依據(jù)。同時，某公司2001、2002年度的公司年檢報告書中也記載了沈某18%的股權(quán)，該年檢報告書系登記管理機關(guān)對外公示公司股東及其份額的證某性文件，具有法定的公示效力，可以作為公司對外確認(rèn)沈某股東地位的依據(jù)。有限責(zé)任某司作為一種具備人合某質(zhì)的團體，其對某一公司股東身份的承認(rèn)意味著所有其他股東作為一個整體對該股東資格的認(rèn)可。因此，上述證某形成一條完整的證某索鏈，可以證某沈某在某公司成立時享有18%的股權(quán)。2005年1月10日，被告張某乙、李某、李某、江某、李某、張某乙、李某、劉某、李某、尋某、何某作為出讓方與第三人鐘某、鄧某簽訂《出讓股權(quán)償還債務(wù)協(xié)議》，將某公司原有股權(quán)以402萬元的總價格全部出讓給鐘某、鄧某。該轉(zhuǎn)讓行為雖未得到原告沈某的同意，但其余大部分股東均書面同意轉(zhuǎn)讓，且某公司自2003年以后年檢報告書上均未記載沈某的股權(quán)份額，鐘某、鄧某并不知道沈某的股東身份，鐘某、鄧某以支付402萬元為對價取得某公司股權(quán)的行為系善意取得，應(yīng)認(rèn)定為有效。同理，鐘某、鄧某隨后邀請張某乙、李某、李某、何某、張某乙、伍某某、劉某、宋某出資208萬元入股某公司的行為，亦應(yīng)認(rèn)定有效。沈某以上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓未得到其同意為由，要求確認(rèn)其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的某公司仍占有18%股權(quán)并辦理相關(guān)工商登記的訴訟請求，不符合某律規(guī)定，亦有損第三人鐘某、鄧某的合某權(quán)益，本院不予支持。但對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款402萬元，沈某有權(quán)獲得其中18%的份額(即72.36萬元)及相應(yīng)利息(以72.36萬元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率自2005年1月15日起計算至付清時止)。該款項應(yīng)由張某乙、李某、李某、江某、李某、張某乙、李某、劉某、李某、尋某、何某共同支付并相互承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

二、關(guān)于紅利的問題。對于沈某要求某公司支付2004-2009年度紅利240萬元的訴訟請求，因某公司的股權(quán)已于2005年1月轉(zhuǎn)讓給第三人鄧某、鐘某，故對于2005年以后的紅利，本院不予支持。對于2004年的紅利，根據(jù)瀏陽市地稅二分局出具的《證某》，該年度某公司共繳納企業(yè)所得稅x.27元，當(dāng)年企業(yè)所得稅率為33%，則2004年某公司應(yīng)納稅額為x.3元，故沈某可分得其中的x.87元(即x.3×18%=x.87元)。該款項應(yīng)由張某乙、李某、李某、江某、李某、張某乙、李某、劉某、李某、尋某、何某共同支付并相互承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

三、關(guān)于經(jīng)某損失的問題。沈某(乙方)與原某銅鋅礦(甲方)簽訂的《技術(shù)合某開發(fā)合某書》約定，由雙方合某開發(fā)瀏陽市X鄉(xiāng)銅鋅礦，甲方占股80%，乙方占股20%。但該《合某書》同時又約定，“甲乙雙方各占股份進行分配，但出現(xiàn)虧損，由甲方全部負責(zé)”、“整個合某期間，乙方不承擔(dān)任某經(jīng)某風(fēng)險責(zé)任，出現(xiàn)虧損全部由甲方負責(zé)”，因此沈某與原某銅鋅礦之間并非共同出資、出擔(dān)風(fēng)險、共享利潤的合某關(guān)系，雙方實際上系技術(shù)服務(wù)合某關(guān)系。2001年某公司成立后向沈某簽發(fā)股權(quán)證，并在登記管理機關(guān)備案確認(rèn)其18%的股權(quán)份額，沈某按18%份額分得某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款72.36萬元及相應(yīng)利息后，再依據(jù)《技術(shù)合某開發(fā)合某書》要求某公司承擔(dān)160萬元違約金，于法無據(jù)，本院不予支持。被告某公司向原告沈某出具的欠條載明欠沈某30萬元，該款項雖確系沈某的經(jīng)某損失，但沈某稱該30萬元系某公司所欠工作報酬，并未包含在沈某所主張某乙違約金160萬元之內(nèi)，原告沈某也未對該30萬元工作報酬提出訴訟請求，故本院對該30萬元損失亦不予支持。

四、關(guān)于本案訴訟時效的問題。依照《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第一條的規(guī)定，當(dāng)事人可以對債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時效抗辯。本案系股權(quán)確認(rèn)及公司盈余分配權(quán)糾紛，不是債權(quán)請求權(quán)，故不適用訴訟時效的規(guī)定，原告沈某的訴訟請求未超過訴訟時效。

綜上，原告沈某的訴訟請求部分符合某律規(guī)定，本院予以支持。被告某公司、張某乙、李某、李某、何某、張某乙的抗辯理由部分成立，本院予以采納。據(jù)此，依照1999年12月25日修正的《中華人民共和國公司法》第三十條、第三十一條、第三十五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第四十一條第二款、第一百三十條、第一百三十四條，《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（一）》第一條、第二條，《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第一條，并參照參照2005年10月27日修正的《中華人民共和國公司法》第四條之規(guī)定，判決如下：

一、限被告張某乙、李某、李某、何某、張某乙、李某、李某、江某、李某、劉某、尋某于本判決生效之日起七日內(nèi)支付原告沈某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款72.36萬元，并按中國人民銀行同期同類貸款利率支付自2005年1月15日起至全部付清之日止的利息；

二、限被告張某乙、李某、李某、何某、張某乙、李某、李某、江某、李某、劉某、尋某于本判決生效之日起七日內(nèi)支付原告沈某2004年度紅利x.87元；

張某乙、李某、李某、何某、張某乙、李某、李某、江某、李某、劉某、尋某對上述款項互負連帶清償責(zé)任。

三、駁回原告沈某的其他訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本案案件受理費x元，公告費820元,合某x元，由原告沈某負擔(dān)x元，由瀏陽市某銅鋅礦業(yè)有限公司負擔(dān)4500元，由張某乙、李某、李某、何某、張某乙、李某、李某、江某、李某、劉某、尋某共同負擔(dān)8000元。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院提交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖南省高級人民法院。

審判長符建華

審判員朱曦

代理審判員左武

二○一一年四月十八日

書記員姜文

附法律條文：

1999年12月25日修正的《中華人民共和國公司法》

第三十條有限責(zé)任某司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證某書。

出資證某書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證某書的編號和核發(fā)日期。

出資證某書由公司蓋章。

第三十一條有限責(zé)任某司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證某書編號。

第三十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)某體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)某東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

2005年10月27日修正的《中華人民共和國公司法》

第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

《中華人民共和國民事訴訟法》

第四十一條第二款發(fā)回重審案件，原審人民法院應(yīng)當(dāng)按照第一審程序另行組成合某庭。

第一百三十條被告經(jīng)某票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭的，或者未經(jīng)某庭許可中途退庭的，可以缺席判決。

第一百三十四條人民法院對公開審理或者不公開審理的案件，一律公開宣告判決。

當(dāng)庭宣判的，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)發(fā)送判決書；定期宣判的，宣判后立即發(fā)判決書。

宣告判決時，必須告知當(dāng)事人上訴權(quán)利、上訴期限和上訴的法院。

宣告離婚判決，必須告知當(dāng)事人在判決發(fā)生法律效力前不得另行結(jié)婚。

《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（一）》

第一條公司法實施某，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實施某前的，適用當(dāng)時的法律法規(guī)和司法解釋。

第二條因公司法實施某有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。

《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》

第一條當(dāng)事人可以對債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時效抗辯，但對下列債權(quán)請求權(quán)提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持：

（一）支付存款本金及利息請求權(quán)；

（二）兌付國債、金融債券以及向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權(quán)；

（三）基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)；

（四）其他依法不適用訴訟時效規(guī)定的債權(quán)請求權(quán)。

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