我國立法對(duì)公司減資制度的設(shè)計(jì)，采取的是信息披露機(jī)制下的債權(quán)人保護(hù)模式。公司的注冊(cè)資本可視作公司對(duì)外公示的債務(wù)清償能力，從而影響債權(quán)人利益。因此，我國立法對(duì)公司減資制度的設(shè)計(jì)，采取了信息披露機(jī)制下的債權(quán)人保護(hù)模式：《中華人民共和國公司法》第一百七十八條第二款規(guī)定了公司對(duì)減資信息的披露義務(wù)(應(yīng)當(dāng)自作出減資金決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)在報(bào)紙上公告)和債權(quán)人對(duì)債權(quán)的保全權(quán)利(有權(quán)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保)。該項(xiàng)立法設(shè)計(jì)的本意在于：經(jīng)由充分的披露公示，令債權(quán)人知悉其債權(quán)存在減資帶來的風(fēng)險(xiǎn)，以便及時(shí)行使保全權(quán)利預(yù)先獲得清償或者擔(dān)保。因此，對(duì)公司減資情形下債權(quán)人保護(hù)規(guī)則的具體設(shè)計(jì)，實(shí)則以公司披露義務(wù)為核心，意旨在于令所有債權(quán)人全面、及時(shí)獲悉減資信息。對(duì)減資信息的披露，應(yīng)以直接通知為主要方式，報(bào)紙公告為輔助方式：對(duì)已知債權(quán)人，悉應(yīng)采取直接通知方式;對(duì)未知債權(quán)人，方可不得已而采取公告方式。
　　公司未履行減資信息披露義務(wù)導(dǎo)致債權(quán)人未能及時(shí)行使債權(quán)保全權(quán)利，或者債權(quán)人及時(shí)行使債權(quán)保全權(quán)利但公司拒絕清償債務(wù)或者提供擔(dān)保時(shí)，減資不產(chǎn)生對(duì)抗該債權(quán)人的效力。
　　減資股東向受不正減資損害的債權(quán)人，在因減資而免除出資義務(wù)或返還已繳出資的范圍內(nèi)，承擔(dān)補(bǔ)充賠償之責(zé)。
　　案情：久安公司于2008年3月8日與昊天公司簽訂《預(yù)拌混凝土銷售合同》后，即按約向昊天公司供貨;但昊天公司未依約足額付款，共結(jié)欠貨款481722.14元。
　　昊天公司系由糜琳、周偉、袁華共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本1500萬元，分兩期繳付：第1期1000萬元于公司設(shè)立前繳付，其中糜琳、周偉、袁華各繳付765萬元、390萬元、100萬元;第2期500萬元于2008年11月30日前繳付，其中糜琳、周偉、袁華各繳付255萬元、195萬元、50萬元。前述第1期注冊(cè)資本1000萬元經(jīng)驗(yàn)資確認(rèn)已于公司設(shè)立前繳足;第2期注冊(cè)資本經(jīng)昊天公司全體股東即陸兵(于2007年11月20日受讓取得其妻子糜琳的股權(quán))、周偉、袁華作出減資決議后，由昊天公司辦理了減資的工商變更手續(xù)。對(duì)減資事項(xiàng)，昊天公司在鄭州日?qǐng)?bào)上進(jìn)行了公告，但未通知債權(quán)人久安公司。
　　2010年1月29日，久安公司訴至江蘇省鄭州市金水區(qū)人民法院，要求昊天公司支付貨款481722.14元及相應(yīng)的逾期付款違約金、逾期付款利息損失，并賠付相關(guān)的訴訟費(fèi)損失、律師費(fèi)損失;陸兵、周偉、袁華對(duì)昊天公司前述付款在違法減資、虛假出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　案件焦點(diǎn)：不正減資的股東是否應(yīng)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任及承擔(dān)何種責(zé)任?
　　河南合同法律師網(wǎng)首席律師鄒超律師分析： 本案中，昊天公司的股東于2008年7月20日作出減少注冊(cè)資金的變更申請(qǐng)，而昊天公司向債權(quán)人久安公司出具還款承諾書的時(shí)間為2009年7月1日，故昊天公司作出減少注冊(cè)資金的決議與向工商部門提出減少注冊(cè)資金的申請(qǐng)時(shí)，久安公司作為昊天公司的債權(quán)人是確定的，而昊天公司并沒有履行通知義務(wù)，違反了《公司法》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，責(zé)任的性質(zhì)屬于侵權(quán)賠償責(zé)任，股東與債權(quán)人之間并無直接法律關(guān)系，惟有在公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，即瑕疵出資行為對(duì)債權(quán)人造成損害結(jié)果時(shí)，債權(quán)人方能請(qǐng)求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。故昊天公司財(cái)產(chǎn)不足以清償本案債務(wù)時(shí)，由陸兵、周偉、袁華對(duì)昊天公司前述付款在255萬元、195萬元、50萬元范圍內(nèi)，對(duì)昊天公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。