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　　股份有限公司合并協(xié)議樣本

　　甲股份有限公司

　　乙股份有限公司

　　茲為強化公司組織，經共同洽商同意合并經營，特訂立合并協(xié)議條款如下：

　　一、甲股份有限公司(以下簡稱甲方)為存續(xù)公司，乙股份有限公司(以下簡稱乙方)為解散公可。

　　二、甲乙雙方經洽商同意除甲方原投資乙方X X X股，按乙方X X X X年X月X日結算凈值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折換甲方普遍股股票1股，但不得超過雙方公司的凈值(雙方股份每股面額均為10元)，其折算不足1股部分，由甲方職工福利委員會按面額以現(xiàn)金承購之。

　　三、甲方截至X X年X月X日止已發(fā)行的普遍股X X X股，與乙方合并案內應增發(fā)的普遍股X X X股，于合并完成后的已發(fā)行股份合計為普通股X X X股。因合并增加發(fā)行的普遍股除，不得享受甲方X X年度盈余及資本公積的分配，并不得于X X X X年X月X日以前自由轉讓外，其余權利義務與甲方原股份相同，并自x X X X年度起與其余股份同享盈余分配。

　　四、本協(xié)議所定的雙方股票折換比例，經雙方股東會分別議決同意后生效，直至合并完成為止。乙方于X X X X年X月X日以后發(fā)生的資本凈值變動及甲方股票市價在合并進行期間的變動均不影響本協(xié)議所訂的雙方股票折換比例。自雙方董事會提報股東臨時會議決議通過之合并日起，乙方的一切權利義務悉由甲方概括承受，但甲方可以自簽訂本協(xié)議日起派員監(jiān)管。

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　　五、乙方股東如有對合并案表示異議者，乙方董事會應依照公司法的規(guī)定;以公平價格收買其持有的股份，并按本協(xié)議所訂折換比例折換甲方普遍股股票。

　　六、本合并協(xié)議經由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂之，并分別提經各該公司股東臨時會議決后發(fā)生效力，并即由雙方依照獎勵投資條例的規(guī)定，共同向工商局申請本案的核準專案合并，由甲方向有關政府主管機關申請核準增加股本發(fā)行上市。倘上述申請經過相當期間后未獲核準，應由各該公司董事會擬訂辦法，分別報請各該公司股東會辦理。

　　七、甲乙雙方于股東臨時會通過后應即編造截至X X X X年x月X日的資產負債表、財產目錄等，向各債權人分別通知并公告于3個月限期內表示異議。

　　八、本合并案經證券管理委員會核準后，應即擇定一合并日，并由甲方召集合并后的股東會進行合并事項的報告與決議。

　　九、本合并協(xié)議未盡事宜，依有關法令辦理，法令未規(guī)定者，由雙方董事會會同商決辦理。

　　十、本協(xié)議正本一式二份，雙方各執(zhí)一份，副本若干份備 用。 歡迎來到 66doc.cn

　　甲方(存續(xù)公司)：甲股份有限公司

　　董事長： X X X

　　乙方(解散公司)：乙股份有限公司

　　董事長： X X X

　　年 月 日