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　　股份有限公司合并協(xié)議樣本/范本

　　立合并協(xié)議公司 ：

　　甲股份有限公司

　　乙股份有限公司

　　茲為強(qiáng)化公司組織，經(jīng)共同洽商同意合并經(jīng)營，特訂立合并協(xié)議條款如下：

　　一、甲股份有限公司(以下簡稱甲方)為存續(xù)公司，乙股份有限公司(以下簡稱乙方)為解散公可。

　　二、甲乙雙方經(jīng)洽商同意除甲方原投資乙方X X X股，按乙方X X X X年X月X日結(jié)算凈值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折換甲方普遍股股票1股，但不得超過雙方公司的凈值(雙方股份每股面額均為10元)，其折算不足1股部分，由甲方職工福利委員會(huì)按面額以現(xiàn)金承購之。

　　三、甲方截至X X年X月X日止已發(fā)行的普遍股X X X股，與乙方合并案內(nèi)應(yīng)增發(fā)的普遍股X X X股，于合并完成后的已發(fā)行股份合計(jì)為普通股X X X股。因合并增加發(fā)行的普遍股除，不得享受甲方X X年度盈余及資本公積的分配，并不得于X X X X年X月X日以前自由轉(zhuǎn)讓外，其余權(quán)利義務(wù)與甲方原股份相同，并自x X X X年度起與其余股份同享盈余分配。

　　四、本協(xié)議所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會(huì)分別議決同意后生效，直至合并完成為止。乙方于X X X X年X月X日以后發(fā)生的資本凈值變動(dòng)及甲方股票市價(jià)在合并進(jìn)行期間的變動(dòng)均不影響本協(xié)議所訂的雙方股票折換比例。自雙方董事會(huì)提報(bào)股東臨時(shí)會(huì)議決議通過之合并日起，乙方的一切權(quán)利義務(wù)悉由甲方概括承受，但甲方可以自簽訂本協(xié)議日起派員監(jiān)管。

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　　五、乙方股東如有對合并案表示異議者，乙方董事會(huì)應(yīng)依照公司法的規(guī)定;以公平價(jià)格收買其持有的股份，并按本協(xié)議所訂折換比例折換甲方普遍股股票。

　　六、本合并協(xié)議經(jīng)由甲乙雙方董事會(huì)分別通過后簽訂之，并分別提經(jīng)各該公司股東臨時(shí)會(huì)議決后發(fā)生效力，并即由雙方依照獎(jiǎng)勵(lì)投資條例的規(guī)定，共同向工商局申請本案的核準(zhǔn)專案合并，由甲方向有關(guān)政府主管機(jī)關(guān)申請核準(zhǔn)增加股本發(fā)行上市。倘上述申請經(jīng)過相當(dāng)期間后未獲核準(zhǔn)，應(yīng)由各該公司董事會(huì)擬訂辦法，分別報(bào)請各該公司股東會(huì)辦理。

　　七、甲乙雙方于股東臨時(shí)會(huì)通過后應(yīng)即編造截至X X X X年x月X日的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄等，向各債權(quán)人分別通知并公告于3個(gè)月限期內(nèi)表示異議。

　　八、本合并案經(jīng)證券管理委員會(huì)核準(zhǔn)后，應(yīng)即擇定一合并日，并由甲方召集合并后的股東會(huì)進(jìn)行合并事項(xiàng)的報(bào)告與決議。

　　九、本合并協(xié)議未盡事宜，依有關(guān)法令辦理，法令未規(guī)定者，由雙方董事會(huì)會(huì)同商決辦理。

　　十、本協(xié)議正本一式二份，雙方各執(zhí)一份，副本若干份備 用。

　　甲方(存續(xù)公司)：甲股份有限公司

　　董事長： X X X

　　乙方(解散公司)：乙股份有限公司

　　董事長： X X X

　　年 月 日