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　　中華人民共和國證券法釋義：第七十條

　　第七十條 知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。

　　持有百分之五以上股份的股東收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　【釋義】 本條是對內(nèi)幕交易行為的規(guī)定。

　　本條第一款對內(nèi)幕交易行為的表現(xiàn)形式作了規(guī)定，主要有五項內(nèi)容：其一，內(nèi)幕交易的行為主體包括內(nèi)幕人員和非法獲取內(nèi)幕信息的非內(nèi)幕人員。前者就是本法第六十八條所規(guī)定的人員，而后者包括的范圍很廣，采用各種不正當(dāng)手段獲取內(nèi)幕信息的人員，基本上都在其中。比如，某公司董事將內(nèi)幕信息泄露給他的朋友劉某，那么，劉某就應(yīng)是非法獲得內(nèi)幕信息的人員。當(dāng)然，采用偷盜、竊聽、行賄、敲詐等手段獲取內(nèi)幕信息的人，毫無疑問屬于這一類人員。其二，行為主體知悉了有關(guān)某證券的內(nèi)幕信息，并且從事了該證券的買賣。這是內(nèi)幕交易最主要的表現(xiàn)形式，因為這樣做通常能夠使得行為人直接獲利。這里應(yīng)當(dāng)注意一點，在內(nèi)幕交易中，行為人買賣的應(yīng)當(dāng)是可能受內(nèi)幕信息影響的證券，假如某位會計師知悉甲公司的財務(wù)狀況的有關(guān)信息，但是他在知悉內(nèi)幕信息期間從事的是與甲公司毫無關(guān)系的乙公司股票的買賣，那么，盡管他屬于內(nèi)幕人員，他的這一買賣行為也不是內(nèi)幕交易。其三，行為主體將內(nèi)幕信息泄露給他人。泄露內(nèi)幕信息，其結(jié)果也是少數(shù)人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易，獲取不正當(dāng)利益，并且通常泄露信息的人都能直接或者間接獲利。所以，將這種行為也作為內(nèi)幕交易行為來禁止是必要的。其四，行為主體知悉某證券的內(nèi)幕信息，又建議他人買賣該種證券。這是指行為人并沒有自行從事證券買賣，也沒有直接向他人講述內(nèi)幕信息的內(nèi)容，而是利用自己所了解的內(nèi)幕信息向他人提出買賣某種將受該信息影響的證券的行為。這種行為所導(dǎo)致的結(jié)果也是少數(shù)人獲得利益，而對大多數(shù)投資者的利益造成損害，因此，也作為應(yīng)當(dāng)禁止的內(nèi)幕交易行為。其五，對于內(nèi)幕人員來說，只要有買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該內(nèi)幕信息或者建議他人買賣該證券的行為，則不論他是否有獲利目的和動機，是否利用了內(nèi)幕信息從事證券交易，以及是否從交易中獲利，都視為進(jìn)行了內(nèi)幕交易。

　　本條第二款是對大股東收購上市公司股份的情況所作的特別規(guī)定。上市公司收購是一種以取得對上市公司的控制權(quán)或者兼并上市公司為目的的證券交易活動，是企業(yè)資產(chǎn)重組的一種重要形式。對收購方來講，收購的前期工作應(yīng)當(dāng)是在非常秘密的條件下進(jìn)行的。特別是通過證券交易所的股票交易進(jìn)行的收購，如果過早暴露收購意圖，主要會帶來被收購的公司股票的上漲，大大增加收購成本，甚至造成收購無法進(jìn)行。因此，本法第四章專門對上市公司收購作出規(guī)定，按照本法有關(guān)上市公司收購的規(guī)定，投資者通過證券交易所的證券交易而持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，才應(yīng)依法發(fā)出收購要約，而在持股比例達(dá)到百分之三十之前，只需要在所持股份比例每增加百分之五時依法進(jìn)行一次公告;以協(xié)議方式收購上市公司時，收購人在達(dá)成協(xié)議后才須公告收購事項。這表明投資者進(jìn)行上市公司收購的，在符合法律規(guī)定的條件下，在有關(guān)收購方案公告前，是可以買賣目標(biāo)公司的股票或者公司債券的。這樣對于收購方是有利的，有利于促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)重組。因此，上市公司收購中的這種情況是內(nèi)幕交易中的一個例外，也就是說，不應(yīng)將它以內(nèi)幕交易論。