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　基本案情：

　　2004年5月29日，B公司與A公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：B公司將所持有的C公司15％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣100萬元。2004年6月1日，A公司將款項匯入B公司指定帳戶內(nèi)。同年6月

    25日，C公司召開股東會，全體股東一致同意A公司與B公司所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，爾后對進行了修改，A公司派代表參加?C公司股東會，并簽署了經(jīng)修改后的C公司章程，修改后的公司章程將A公司列為股東，寫明A公司所占股份比例為15％。但由于C公司經(jīng)理與股東之間發(fā)生矛盾，雖經(jīng)A公司與B公司的一再催促，直到2004年10月份C公司仍未根據(jù)相關(guān)規(guī)定到工商管理部門辦理工商登記變更手續(xù)。A公司為此向人民法院提起訴訟，稱：C公司未到工商管理部門辦理手續(xù)，使我公司至今無法取得合法的股東身份，嚴重侵犯了我公司的正當(dāng)權(quán)益。要求解除我公司與B公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，責(zé)令B公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元并賠償經(jīng)濟損失。被告B公司辯稱：雙方簽訂并已實際履行了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，合同任何一方都不應(yīng)擅自解除合同；合同訂立后A公司已實際行使了股東的權(quán)利，工商登記未變更的責(zé)任不在我公司，A公司的訴訟請求應(yīng)予駁回。

　　對本案應(yīng)如何處理有兩種意見：一種意見認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，原告作為受讓方履行了付款義務(wù)，被告未及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，從而構(gòu)成違約，原告可行使合同解除權(quán)。另一種意見是，A公司已實際享有公司股份，被告B公司不存在違約，未及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的責(zé)任在于C公司。本案應(yīng)駁回A公司對B公司的訴訟請求。筆者同意第二種意見，理由是：

　　一、A公司與B簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方當(dāng)事人的意思表示真實一致，內(nèi)容合法，未違反國家法律規(guī)定，C公司股東會成員對A公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全體同意，轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)屬有效，且對c公司產(chǎn)生約束力。

　　二、轉(zhuǎn)讓人在通知公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜并告知公司依法辦理相關(guān)變更手續(xù)后，其在轉(zhuǎn)讓合同中的義務(wù)就已經(jīng)履行完畢。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效與變更股東登記是兩個不同的概念，變更股東登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行的問題，其功能是使股權(quán)的變動產(chǎn)生公示的效力，而不是股權(quán)協(xié)議生效的構(gòu)成要件；無論登記與不登記，新股東的實際權(quán)利已開始行使，其股權(quán)的享有和行使并不以變更登記為條件。

　　三、根據(jù)《》的規(guī)定，C公司在轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，有將受讓方作為公司股東記載于以及到工商管理部門辦理變更登記備案的義務(wù)。因此，對于C公司不予申請變更登記的行為，受讓人A公司可以向人民法院提起訴訟，主張其享有公司股權(quán)并請求C公司履行登記義務(wù)。

　　四、C公司逾期辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，只是造成了A公司的股東資格尚不能享有公示效力，對此問題通過可以司法救濟等手段解決。而B公司并不存在給A公司造成合同目的不能實現(xiàn)的違約行為，作為受讓方的A公司提出解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主張無事實與法律依據(jù)，A公司的訴訟請求應(yīng)當(dāng)予以駁回