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公司解散（dissolution of a corporation），指已成立的公司基于一定的事由而喪失其經營能力。對于有限責任公司和股份公司的解散方式，我國現(xiàn)行公司法只規(guī)定了自愿解散與強制解散兩種情形，并沒有建立內資公司的司法解散制度，以致大股東濫權（abus du droit）或公司事務陷于僵局（deadlock）時其他股東的權利無法得到充分救濟。在外國公司司法解散制度的確立與運作已有上百年的歷史，成為股東權保護體系不可或缺的一個組成部分。本文通過對我國現(xiàn)行立法的檢討和對國外立法經驗的借鑒，以賦予股東之公司解散請求權為核心，從訴訟程序和清算程序兩個方面提出構建我國公司的司法解散制度之具體設想。

　　一、引言

　　公司解散（dissolution of a corporation），指已成立的公司基于一定的事由而喪失其經營能力。1公司解散根據(jù)解散事由可分為自愿解散和強制解散兩種。自愿解散是基于公司股東的意志而發(fā)生的解散。根據(jù)《公司法》第一百九十一條、第一百九十二條規(guī)定，自愿解散的情形有三種：規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散的。強制解散是基于國家強制力的作用而發(fā)生的解散。從《公司法》的上述規(guī)定可看出，我國法律對公司解散的條件作了嚴格的限制，以維護公司經營的穩(wěn)定。

　　由此可見，公司的解散除了違法經營，被國家行政管理機關強制解散外，有限責任公司的股東會和股份有限公司的股東大會擁有公司的解散權。股東通過書面形式約定股東權利義務、規(guī)范公司組織活動的公司章程，同樣是公司股東的共同意志體現(xiàn)，其所規(guī)定的公司解散條件應為全體股東的意思表示。根據(jù)《公司法》第39條、第106條規(guī)定，公司解散由全體股東依特別多數(shù)（三分之二）形成股東會特別決議予以解散并無大礙，問題是當少數(shù)股東對公司是否存在解散事由發(fā)生分歧時，能否通過司法途徑請求解決？在民事審判中公司股東提起解散公司之訴的問題日益凸現(xiàn)，而法院在處理該類案件時，因法律沒有明確規(guī)定而難以把握，2股東權利因而也得不到充分的保護。而縱觀外國公司法，司法解散制度作為股東權保護體系的一個重要組成部分，其確立與運行已有上百年的歷史，在理論上與實踐上的成果頗豐。故如何借鑒國外的相關立法實踐，加強股東權的保護，是擺在法律工作者面前的一項十分緊迫的任務。鑒于此，筆者在總結司法實踐所遇問題的基礎上，對我國的公司司法解散制度的理論以及立法構想作較為細致的探討，以求教于同仁。

　　二、股東的公司解散請求權之立法檢討與弊端分析