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　　公司清算組織是指在公司解散過(guò)程中依法定程序產(chǎn)生的，專門負(fù)責(zé)清理和處理公司財(cái)產(chǎn)與債權(quán)債務(wù)的機(jī)構(gòu)。清算組織取代了公司董事會(huì)的地位，在清算期間，原公司的法人機(jī)關(guān)董事會(huì)停止行使職權(quán)，公司的財(cái)產(chǎn)管理權(quán)，必要的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權(quán)由清算組行使，對(duì)外代表公司的權(quán)利也由清算組行使。

　　1 、清算組織的產(chǎn)生。

　　( l )股東會(huì)決議解散公司的清算組織。

　　根據(jù)《 》 第191 條規(guī)定，公司在股東會(huì)決議解散的情況下，“應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選;逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)指定清算組成員，進(jìn)行清算”。因此，股東會(huì)決議解散公司的情形下，清算組織由公司全體股東組成。

　　( 2 )政府命令公司解散的清算組織。

　　根據(jù)《》第192 條規(guī)定：“公司違反、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算”。因此，政府命令公司解散的情形下，清算組的組成人員不是由公司全體股東組成，而是由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，并在有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員共同參與下進(jìn)行清算，以示政府對(duì)清算過(guò)程的參與與監(jiān)督。

　　2 、清算組織的地位與權(quán)利義務(wù)。

　　清算組織的法律地位與公司董事會(huì)相當(dāng)，因此清算組織在執(zhí)行清算事務(wù)范圍內(nèi)，它所承擔(dān)的義務(wù)和享有的權(quán)利都與公司董事會(huì)