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　　1995年7月24日，中國的W公司與英國的T公司、H公司三方簽署了一份意向書。根據(jù)該意向書，三方擬共同建立一家合資企業(yè)，為W公司與H公司在中國的合資企業(yè)WH公司生產(chǎn)葉輪。該意向書對合資企業(yè)的總投資、出資比例、出資方式、合資企業(yè)管理等事項作了一些約定。根據(jù)約定，W公司將從T公司分別購買生產(chǎn)葉輪的技術(shù)和設(shè)備，并以購買價格將上述技術(shù)和設(shè)備投入合資企業(yè)，但技術(shù)轉(zhuǎn)讓將在合資協(xié)議簽署后完成;W公司、T公司和H公司應(yīng)盡力在1995年12月以前對合資協(xié)議達成一致并簽字。

　　1995年10月11日，W公司委托中國的Y公司(“買方”)作為其外貿(mào)代理人和T公司(“賣方”)簽訂了一份設(shè)備買賣合同(以下簡稱“設(shè)備買賣合同”)。該設(shè)備買賣合同規(guī)定，Y公司向T公司購買由T公司生產(chǎn)的葉輪生產(chǎn)設(shè)備一套，合同總價款為CIF上海港 451,105英鎊。裝運港為英國港口，目的港為中國上海港。該設(shè)備買賣合同包括8個附件。其中，附件一對供貨范圍、功能和驗收，附件二對安裝、調(diào)試、驗收和培訓(xùn)，附件三對技術(shù)資料，附件四對配件清單，附件五對交貨時間表，附件六對付款條件，附件七對不可撤銷的保函樣本，附件八對交貨延遲的罰金分別作了規(guī)定。

　　合同附件六對付款條件規(guī)定如下：(1)15%的合同總價款在買方收到賣方銀行出具的、總額為合同價款15%、以買方為受益人的不可撤銷保函、合同總價款的形式發(fā)票以及合同價款15%的即期匯票后15天內(nèi)向賣方支付。(2)70%的合同總價款以信用證方式支付。(3)5%的合同總價款在最后成功驗收、賣方提交規(guī)定單據(jù)(包括雙方簽署的最終驗收證書)后由買方向賣方支付。(4)5%的合同總價款在簽訂合資協(xié)議時支付。(5)最后5%的合同總價款在合資公司生產(chǎn)出第一批良好質(zhì)量產(chǎn)品(驗收標準以H公司標準為準)時、與專有技術(shù)合同的最后一筆款項一同支付。

　　設(shè)備買賣合同簽訂后，T公司向Y公司交付了設(shè)備買賣合同項下的設(shè)備，Y公司向T公司支付了前兩筆貨款，即合同價款的85%，剩余15%的貨款尚未支付。

　　后雙方發(fā)生爭議，Y公司遂根據(jù)設(shè)備買賣合同中的仲裁條款，于2000年8月12日向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(以下簡稱“仲裁委員會”)提出了以T公司以及英國D公司作為被申請人的仲裁申請。

　　爭議焦點

　　申請人Y公司訴稱：

　　1、設(shè)立合資企業(yè)是設(shè)備買賣合同得以全面履行的前提條件。申請人之所以購買葉輪生產(chǎn)設(shè)備，是為了以該生產(chǎn)設(shè)備為出資與英國的T公司和H公司共同在中國設(shè)立一家生產(chǎn)葉輪的合資企業(yè)。