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　　一、案情

　　1994年11月18日，第一被申請人作為甲方，申請人、第二被申請人共同作為乙方，雙方簽訂了"中外合作房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營合同"(下稱合作合同)，合作合同規(guī)定：雙方同意在中國××省××市合作建設經(jīng)營"××廣場"商品樓宇，共同建立合作經(jīng)營的有限責任公司，合作公司的名稱為××市××房地產(chǎn)發(fā)展有限公司(下稱合作公司)。合作經(jīng)營的項目是開發(fā)建設并銷售、出租管理位于××市×××路846號至898號及××巷、××巷20號地段建設商業(yè)樓宇。合作公司投資總額為人民幣貳億柒仟萬元。其中乙方(1)(即申請人)占貳億陸仟萬元，乙方(2)(即第二被申請人)占壹仟萬元。(包括地價款、搬拆遷、永遷費、鉆探設計費、土建費及各種稅費，到公證辦理產(chǎn)權為止的一切費用，若投資總額超出預算，應由乙方(1)、乙方(2)增資補足)。合作公司注冊資本為人民幣壹億零貳佰萬元。進資期限：自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)，乙方(1)、乙方(2)須投入占投資總額15%的首期資金(即人民幣肆仟零伍拾萬元)，一年內(nèi)所有注冊資本須投入完畢，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三年內(nèi)注冊資本以外投資總額以內(nèi)的部分須投放完畢。國有土地使用權轉讓費乙方(1)、乙方(2)必須按××市國土局關于國有土地使用權出讓的有關規(guī)定按出讓合同規(guī)定的期限內(nèi)投放完畢。合作方式：甲方根據(jù)××市規(guī)劃局(93)、(94)×城規(guī)北片地字287號及588號，××市國土局×國土〔1993〕征(撥)通字第450號，提供建設用地6，568平方米的土地使用權。乙方(1)：分期投入該項目建設資金貳億陸仟萬元人民幣。乙方(2)：分期投入該項目建設資金壹仟萬元人民幣。

　　合作合同的仲裁條款規(guī)定：凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，可提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會深圳分會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)定進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費由敗訴方承擔，不能計入項目成本。

　　合作合同第22。1條還規(guī)定：合作公司章程是本合同不可分割的一部分。

　　雙方在合作合同中還就樓宇的建筑標準、利益分配、雙方責任、董事會、經(jīng)營管理機構、勞動管理、外匯管理、保險、違約責任等事項作了約定。

　　合作合同于1995年3月20日經(jīng)××市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會×外經(jīng)貿(mào)業(yè)〔1995〕77號文批復，同意設立合作公司。合作公司于1995年9月8日領取了營業(yè)執(zhí)照。