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　　【公司合并方案】電力民營公司合并方案

　　一、電力民營公司基本情況

　　縣電力公司職工共出資3516萬元。分別組建了長豐、河山、潭口電業(yè)公司，擁有虎牙河、潭口、南潭河、橋河一級等四座水電站，裝機容量20400KW，年發(fā)電量8500萬度。

　　1、長豐電業(yè)有限責(zé)任公司

　　長豐電業(yè)有限責(zé)任公司組建于1997年，所轄虎牙河電站，裝機4000KW，年發(fā)電量2400萬度，參股職工531人，職工出資591.4萬元，注冊資本352萬元。

　　董事長：陳立英

　　董 事：王克勇 黃家國 王藝 高平

　　監(jiān)事會：戴聲喜 李世善 易前山

　　2、河山電業(yè)有限責(zé)任公司

　　2004年電力職工入股，并動員職工走向社會，吸納社會民間資本，組建了河山電業(yè)有限責(zé)任公司，參股職工543人，職工出資1449萬元，注冊資金1200萬元。于2004年8月9日動工興建橋河一級電站，2007年8月21日投產(chǎn)，該電站裝機6400KW，設(shè)計年發(fā)電量2426萬度，總投資3622.40萬元。

　　董事長：黃家國

　　副董事長：薛昌倫 戴聲喜

　　董 事：王克勇 高平 薛昌夔 譚明艷

　　監(jiān)事會：向文金 李世善 易前山

　　3、潭口電業(yè)有限公司

　　2005年電力職工入股組建潭口電業(yè)有限公司，參股職工917人，職工出資1467.2萬元，注冊資金1475.81萬元。所轄潭口電站，裝機6000KW，設(shè)計年發(fā)電量2400萬度;南潭河電站裝機4000KW，設(shè)計年發(fā)電量1400萬度。

　　董事長：楊軍連

　　副董事長：胡 斌

　　董 事：譚明艷 周祖宏 張世碧

　　監(jiān) 事：王東林 易前山

　　二、電力民營公司合并的必要性

　　在特定的歷史背景下，電力職工籌資組建了長豐、河山電業(yè)有限責(zé)任公司;2005年12月，為順利實施潭口電站資產(chǎn)民營化改革，根據(jù)縣潭口電站改制領(lǐng)導(dǎo)小組的部署，縣電力公司917名職工出資組建了潭口電業(yè)有限公司。

　　現(xiàn)在，三個民營公司獨立運轉(zhuǎn)，各自為陣，在新的發(fā)展機遇、新的發(fā)展形勢下，制約著民營公司發(fā)展壯大，電力民營公司發(fā)展存在體制、機制上的障礙。

　　在電力公司職代會期間，收到職工代表多份提案，強烈要求將三家民營公司進行合并。

　　在確保職工隊伍穩(wěn)定、確保出資人利益不受損失的前提下，力促民營公司合并，實現(xiàn)資源共享，風(fēng)險共擔(dān)，形成參與市場競爭的綜合實力。合并民營公司，做大做強電力民營產(chǎn)業(yè)，一是符合縣委政府加速發(fā)展民營經(jīng)濟，壯大縣域經(jīng)濟實力的戰(zhàn)略布局?？h政府在研究決定潭口電站資產(chǎn)民營化改革方案時，也明確要求縣電力公司要積極動員職工出資組建潭口電業(yè)有限公司，構(gòu)建電力民營公司整合的平臺，大力扶持潭口電業(yè)發(fā)展成為全縣的水電民營龍頭企業(yè);二是符合州電力總公司關(guān)于加快電力民營公司發(fā)展，促進職工資本性收入穩(wěn)步增長的決定;三是符合廣大職工的意愿，有利于職工隊伍穩(wěn)定;四是可以減少管理人員，降低管理成本;五是因人事調(diào)動，部分董事會成員已不在本縣工作，難以履行董事職責(zé)。

　　因此，合并、規(guī)范民營公司已迫在眉睫。

　　三、電力民營公司合并的方式

　　電力民營公司出資人眾多，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，收益懸殊，對股本進行合并操作難度大，出資人也強烈反對。經(jīng)廣泛調(diào)查研究，反復(fù)征求職工意見，并在工商管理及稅收征管等相關(guān)部門咨詢政策，可行的方式是將民營公司合并為一個董事會、一個監(jiān)事會，多個核算單位的模式，民營公司管理實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制，由董事會統(tǒng)一資本營運，對新投資項目按出資比例承擔(dān)風(fēng)險，享受權(quán)益。

　　按《公司法》的有關(guān)規(guī)定，合并采取撤銷合并的方式進行。即注銷長豐、河山公司的法人資格，保留潭口公司法人資格(潭口公司實行變更登記);在公司法人內(nèi)部實行獨立核算，獨立分配。

　　合并后的法人公司注冊股東的產(chǎn)生要兼顧機關(guān)、發(fā)、變、供、多經(jīng)、離退休等各方面出資人，原則上以潭口公司注冊股東為主，調(diào)走人員予以變更，空缺單位予以補充。

　　合并后的法人公司董事會由5組成人，監(jiān)事會由3組成。

　　根據(jù)州電力總公司關(guān)于電力民營公司與主業(yè)“四分清”的精神及絕大多數(shù)出資人意見，董事會成員實行專職，其國有職工身份不變，工資等相關(guān)待遇由民營公司決策并承擔(dān)。

　　董事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　建議從電力公司班子成員、注冊股東中的財務(wù)人員及在民營公司工作的職工中各選舉產(chǎn)生一人組成民營公司監(jiān)事會。

　　四、電力民營公司合并后的優(yōu)勢

　　合并后，可使電力民營公司跨入全縣規(guī)模工業(yè)行列，逐步提高社會地位，爭取到更多的優(yōu)惠政策。同時電力民營公司高層管理人員應(yīng)逐步由兼職過度到專職，建立戰(zhàn)略規(guī)劃、市場拓展機構(gòu)，培養(yǎng)懂管理、善經(jīng)營、會交際、能融資的管理人員。實行規(guī)模經(jīng)營、自主決策、自我約束、自我發(fā)展、按章納稅。在融資能力上也將得到進一步加強，逐步建立起民營公司的信用等級。

　　五、電力民營公司合并后的發(fā)展思路

　　加強民營公司基礎(chǔ)建設(shè)，壯大民營公司塊頭，增強市場搏擊能力，做好發(fā)展文章。

　　1、項目發(fā)展以優(yōu)先開發(fā)水能資源為主，合并后要集中資金，充分發(fā)揮虎牙河、潭口、橋河一級電站優(yōu)良資產(chǎn)的融資能力，積極主動開發(fā)縣內(nèi)水能資源，實現(xiàn)滾動發(fā)展。

　　2、爭取州電力總公司和縣委縣政府支持，對全縣裝機1000千瓦以下的小型水電站報廢后實行技術(shù)改造，充分利用好水能資源，增加發(fā)電量。

　　3、拓展民營公司經(jīng)營渠道，提高民營公司科技含量。逐步將電力安裝公司、水電勘察設(shè)計院、電力修試所等輔業(yè)轉(zhuǎn)制為民營公司。

　　4、拓展經(jīng)營管理業(yè)務(wù)，發(fā)揮行業(yè)優(yōu)勢，充分運用電力公司成熟的管理經(jīng)驗、技術(shù)水平和人力資源。培育一支專業(yè)化的經(jīng)營管理隊伍，專門從事電站經(jīng)營、線路維護、設(shè)備檢修等涉電業(yè)務(wù)，隨著峽光、沿渡河梯級電站及縣內(nèi)其他招商引資電站的逐步投運，涉電經(jīng)營管理業(yè)務(wù)將有較好的市場前景。

　　5、搞好市場研究，積極探索逐步進入經(jīng)營天然氣、旅游業(yè)、賓館服務(wù)業(yè)、建筑業(yè)的可行性，向第三產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域發(fā)展。

　　電力民營公司的發(fā)展必須依托于主業(yè)，服務(wù)于主業(yè)，否則，電力民營公司將難以生存、難以發(fā)展，主業(yè)以經(jīng)營電網(wǎng)、保障供電為主，民營公司以開發(fā)電源、多種經(jīng)營為主，這是電力系統(tǒng)民營企業(yè)的通行做法，同時也符合電力體制改革的方針政策。

　　民營公司的改革、發(fā)展、穩(wěn)定與主業(yè)的改革、發(fā)展、穩(wěn)定息息相關(guān)，需要得到主業(yè)的大力扶持，特別是在人力資源及有關(guān)政策上大力支持。

　　民營公司合并實施方案

　　1、成立合并民營公司領(lǐng)導(dǎo)小組及工作小組

　　2、三個民營公司分別召開股東大會，討論通過合并方案，作出合并決定;

　　3、選舉產(chǎn)生新的法人公司注冊股東，原股東為新股東辦理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

　　4、討論通過公司名稱及公司章程;

　　5、召開股東大會，選舉產(chǎn)生董事會，監(jiān)事會;

　　6、召開董事會產(chǎn)生董事長、副董事長;

　　7、召開監(jiān)事會產(chǎn)生監(jiān)事會主席;

　　8、推選代表向工商部門注冊登記;

　　9、在縣工商局的指導(dǎo)下，按公司撤銷合并的法定程序?qū)υ駹I公司債務(wù)進行清算、公告、變革登記。