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　　企業(yè)因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,其經(jīng)營資格喪失，主體資格依然存在。由于企業(yè)清算程序較為繁瑣,清算成本較高,被吊銷營業(yè)執(zhí)照或未被吊銷營業(yè)執(zhí)照但實際已解散的企業(yè)主動進行清算,向登記機關(guān)辦理注銷登記的寥寥無幾。許多企業(yè)利用被吊銷營業(yè)執(zhí)照對內(nèi)逃避所欠員工的工資和勞動保險費用，對外逃避合同義務(wù)、稅款、銀行貸款，甚至坑蒙拐騙，故意欺騙債權(quán)人，逃避債務(wù)，危害市場經(jīng)濟秩序和交易安全。所以，對被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)退出市場實施行政指導(dǎo)，不僅可以使企業(yè)投資人明確自己的義務(wù)，承擔(dān)清算責(zé)任，而且可以維護債權(quán)人的利益，規(guī)范市場經(jīng)濟秩序。本指南以有限公司(國有獨資有限公司及外商投資企業(yè)除外)為例，介紹如何對被吊銷營業(yè)執(zhí)照公司制企業(yè)退出市場開展行政指導(dǎo)。

　　一、行政指導(dǎo)的指導(dǎo)對象

　　鑒于對被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)退出市場實施行政指導(dǎo)的目的是督促企業(yè)依法進行清算，辦理注銷登記，且企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后已處于停業(yè)狀態(tài)，所以，此時以企業(yè)作為行政指導(dǎo)的指導(dǎo)對象已不合適，而應(yīng)當(dāng)以清算責(zé)任人作為指導(dǎo)對象。根據(jù)《公司法》第184條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股東是清算責(zé)任人。所以，行政指導(dǎo)的對象為公司股東。

　　二、行政指導(dǎo)的內(nèi)容及方式

　　(一)行政指導(dǎo)的內(nèi)容

　　根據(jù)行政指導(dǎo)的目的,可確定指導(dǎo)的內(nèi)容應(yīng)圍繞以下幾個方面進行：一是明確清算責(zé)任人的義務(wù)及不履行義務(wù)可能產(chǎn)生的法律后果，以提高清算責(zé)任人對清算責(zé)任的認識，從而主動開展清算;二是指導(dǎo)清算責(zé)任人開展清算;三是指導(dǎo)清算責(zé)任人辦理注銷登記。

　　1、明確清算的義務(wù)及不履行義務(wù)可能產(chǎn)生的法律后果

　　明確清算責(zé)任是清算主體開展清算活動的前提。根據(jù)《公司法》第184條規(guī)定，公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組由股東組成。這條規(guī)定可以理解為有限公司的全體股東都有在公司終止后清理公司債權(quán)債務(wù)的責(zé)任。股東在企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，不盡清算責(zé)任，債權(quán)人有權(quán)向人民法院起訴的，人民法院可以結(jié)合債權(quán)人的訴訟請求，判令股東承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。其法律責(zé)任根據(jù)案件的具體情況可分為以下幾種類型：一是清算責(zé)任，即判令清算主體在限定期限內(nèi)依照《民法通則》及《公司法》的規(guī)定對公司進行清算。二是對債權(quán)人的賠償責(zé)任，《公司法》第二十條第二款、第三款規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故當(dāng)股東在人民法院判決限定的時間內(nèi)不盡清算責(zé)任或在公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后不清理公司，造成公司財產(chǎn)流失、貶值，甚至私分公司的財產(chǎn)，致使債權(quán)人的債權(quán)受到實際損失的，或者股東存在對所開辦的公司出資不足的,人民法院會根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定判令股東對債權(quán)人相應(yīng)的賠償責(zé)任或承擔(dān)連帶責(zé)任，導(dǎo)致股東所支付的數(shù)額遠遠超過其對公司的投資額。

　　同時，針對當(dāng)前眾多有限公司股東法律知識缺乏，往往沒有真正理解“有限責(zé)任”的法律意義和現(xiàn)實意義的客觀現(xiàn)狀，應(yīng)加強指導(dǎo)股東(特別是經(jīng)營不善、資不抵債公司的股東)了解“有限責(zé)任”的法律意義和現(xiàn)實意義，讓他們明確在依法開展清算的情況下承擔(dān)有限責(zé)任與不履行清算責(zé)任而可能承擔(dān)無限連帶責(zé)任的巨大區(qū)別，了解依法開展清算對自己所存在的利益，從而促使其履行清算責(zé)任。

　　2、指導(dǎo)清算責(zé)任人開展清算：主要告知清算組的組成方式;清算組成員的職權(quán)、義務(wù)及責(zé)任;清算步驟及注意事項。

　　(1)清算組的組成：清算組由公司股東組成。

　　(2)清算組在清算期間行使的職權(quán)：A、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;B、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;C、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);D、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;E、清理債權(quán)、債務(wù);F、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);G、代表公司參與民事訴訟活動。

　　(3)清算組成員的義務(wù)及責(zé)任：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，在清算工作中，清算組成員應(yīng)當(dāng)維護公司資產(chǎn)，保護公司的合法財產(chǎn)不受侵害，積極追回公司的各項債權(quán)。在制定清算方案，清償債務(wù)、分配剩余財產(chǎn)的過程中，清算組成員應(yīng)秉公辦理，做到合理、合法和公平;清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，為他人謀取非法收益，不得侵占公司財產(chǎn);清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;清算組應(yīng)按法律規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，報送的清算報告不得隱瞞重要事實或者有重大遺漏。

　　清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，