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　　一人公司對公司法上保護債權人的理論和制度產生強大沖擊。在公司的設立上，其打破了公司法上多數發(fā)起人承擔連帶責任保護債權人利益的設想;在公司的人格上，其造成傳統(tǒng)公司法內多數股東之間相互制約的機制無法發(fā)揮，并導致公司的獨立人格趨于弱化。

　　所謂一人公司(one man company)，是指公司的股份或出資全部歸屬于單一股東的公司。1一人公司有形式上的一人公司和實質上的一人公司之分，形式上的一人公司是指公司名義上的股東僅有一人，并擁有公司全部資本;實質上的一人公司是指公司名義上的股東雖有多人，但僅有一人真實出資，其他人有股東之名卻不出資。自薩洛蒙訴薩洛蒙有限責任公司案(Salomon v Salomon Co. Ltd)1開始，一人公司由事實上的存在逐漸走上了被立法承認的道路，并在1925年被列友敦士登以成文法的形式最早肯定了其法律地位。今天，包括中國在內的許多國家在充分認識一人公司的利弊之后紛紛建立起一人公司法律制度。2005年新修訂的中國公司法在第二章第三節(jié)中對一人有限公司作出特別規(guī)定，所謂一人有限公司是指只有一個自然人或者一個法人股東的有限責任公司，這標志著我國正式以立法認可形式上的一人有限公司在中國的法律地位。但是，在為一人公司制度的產生而欣慰的同時，我們必須清楚地看到它對傳統(tǒng)公司法理論的沖擊，特別是公司法上保護債權人的理論和相關制度的沖擊。雖然世界上不可能有十全十美的法律，但是我們仍然期望能在我國新修訂公司法的基礎上研究一人公司制度給債權人利益保護帶來的理論和機制上的沖擊，并提出有益的建議。

　　一、一人公司股東唯一性與債權人的利益保護

　　一人公司對傳統(tǒng)公司法的重要背離之一就是其股東的唯一性。根據傳統(tǒng)公司法，公司是社團法人的一種，它是由二人以上的股東組成的，單獨一人一般不能組成公司，而只能是獨資企業(yè)。2即公司應當是建立在多數成員基礎之上的。這種考慮是為了增加在公司設立時承擔責任的主體和財產，從而達到對債權人利益保護的效果。傳統(tǒng)公司法排斥一人公司制度的一個重要理由即在于一人公司股東的唯一性對公司的社團性這一基本屬性的否定，以及由此帶來的對傳統(tǒng)公司治理結構下債權人利益保護機制的威脅。

　　然而，在公司設立上，一人公司股東的唯一性首先打破了公司法上加強債權人利益保護的初始設想。公司設立是成立的前提，公司之設立無非兩種結果，即設立失敗或者成功。通常情況下，在公司成立之后，公司取得獨立的法人資格并以自有財產獨立承擔責任。這時，對債權人來說，其債權的實現依賴于公司財產的多寡，與股東個人財產的多少無任何牽連，與股東人數的多少也無任何聯系。股東的唯一性也就不會成為債權人利益保護的障礙。但是，我們還必須關注那些未能順利成立的公司的債權人的利益。當公司設立失敗時，設立過程中產生之債務無法轉嫁給未來公司，而直接跌落至發(fā)起人頭上，此時投資人數量的多少、投資人財產的多寡直接關系到債權人利益能否實現。傳統(tǒng)公司法意義下的多數發(fā)起人在公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用承擔連帶責任的擔保，由于一人公司發(fā)起人具有唯一性而轉變成為具有唯一性的擔保。特別是在一人公司的發(fā)起人是承擔有限責任的公司，并且需要由其直接承擔責任的情況下，發(fā)起人自有資本總額的數量必然限制著債權人利益的最終實現，即其資本的多寡決定了債權人債權的實現程度。此外，在一人公司已經設立的場合，如果發(fā)生股東出資不實而違反資本充實原則的情形，同樣會因為股東具有唯一性而沒有其他股東對其出資承擔連帶責任，雖然可以依法追繳所欠資本金并承擔民事賠償責任，但其結果與設立失敗下債權人的利益實現障礙并無區(qū)別。

　　其次，股東的唯一性使傳統(tǒng)公司法內多數股東之間相互制約的機制無法發(fā)揮。公司法為有限責任公司內部設計了一整套權力監(jiān)督和制衡機制。由于多數股東的存在，股東利益呈現多元化與分散化，使任何股東權利的行使均受制于其他股東的權利。如果某個股東意圖濫用權利操縱公司謀取非法利益，其他股東則可以通過自益權和共益權的行使相抗衡。但是，這種美好的想法和制度設計在一人公司中卻成為空中樓閣。單一股東獨自擁有對公司的一切權利和全權支配公司的事務，使一人公司很容易演變成股東個人的權利(權力)場。西方國家在長達三百多年的公司實踐中創(chuàng)造了構思精巧的公司內部權力分配與制衡方法，并已經成為各國公司立法所普遍遵循的公司內部權力分配基本原則，但所有這些在一人公司中卻難以實現。再次，就公司而言，不受制約的股權將泯滅效率，不受制約的董事權力可能會損害股東的權益，并棄置公平。1傳統(tǒng)公司的法人治理結構也是以公司股東多元為基礎確立的，其法律價值在于調整公司內部復數股東的利益關系。然而，由于一人公司只有一名自然人股東，其唯一投資者會輕易地通過公司的獨立人格來