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　　我國公司規(guī)定了兩種公司，即有限責(zé)任公司和。

　　股份有限公司的設(shè)立方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。(《公司法》第78條)

　　發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

　　募集設(shè)立，是指發(fā)起人認購應(yīng)發(fā)行股份的一部分(我國規(guī)定不得少于公司股份總數(shù)的35%)，其余部分向社會公開募集而成立公司。(《公司法》第85條)

　　法條文原：

　　《公司法》第二十三條　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù);

　　(二)股東出資達到法定資本最低限額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu);

　　(五)有公司住所。

　　第二十四條　有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。

　　第二十五條　有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所;

　　(二)公司經(jīng)營范圍;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱;

　　(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

　　(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

　　(七)公司;

　　(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　第二十六條　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

　　有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。

　　第二十八條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第二十九條　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第三十條　股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。

　　第七十七條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)發(fā)起人符合法定人數(shù);

　　(二)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;

　　(三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;

　　(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;

　　(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);

　　(六)有公司住所。

　　第七十八條　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

　　第七十九條　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　第八十條　股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

　　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。

　　第八十一條　股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

　　股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

　　股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第八十二條　股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所;

　　(二)公司經(jīng)營范圍;

　　(三)公司設(shè)立方式;

　　(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;

　　(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;

　　(六)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

　　(七)公司法定代表人;

　　(八)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

　　(九)公司利潤分配辦法;

　　(十)公司的解散事由與清算辦法;

　　(十一)公司的通知和公告辦法;

　　(十二)會議認為需要規(guī)定的其他事項。

　　第八十三條　發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。

　　第八十四條　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份;一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

　　發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。

　　第八十五條　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第八十六條　發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款。

　　第八十七條　招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：

　　(一)發(fā)起人認購的股份數(shù);

　　(二)每股的票面金額和發(fā)行價格;

　　(三)無記名股票的發(fā)行總數(shù);

　　(四)募集資金的用途;

　　(五)認股人的權(quán)利、義務(wù);

　　(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

　　第八十八條　發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。

　　第八十九條　發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

　　代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。

　　第九十條　發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。

　　發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　第九十一條　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、 認股人出席，方可舉行。

　　創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

　　(一)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告;

　　(二)通過公司章程;

　　(三)選舉董事會成員;

　　(四)選舉監(jiān)事會成員;

　　(五)對公司的設(shè)立費用進行審核;

　　(六)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核;

　　(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

　　創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　第九十二條　發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　第九十三條　董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記：

　　(一)公司登記申請書;

　　(二)創(chuàng)立大會的會議記錄;

　　(三)公司章程;

　　(四)驗資證明;

　　(五)法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明;

　　(六)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

　　(七)公司住所證明。

　　以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

　　試題解析：

　　1.某股份有限公司依照法定程序設(shè)立，根據(jù)法律規(guī)定，該公司取得民事主體資格的日期應(yīng)以下列哪一個為準(zhǔn)?[2000年單選題]

　　A.公司成立公告發(fā)布之日

　　B.公司創(chuàng)立大會召開之日

　　C.公司簽發(fā)之日

　　D.公司批準(zhǔn)證書下達之日

　　答案為：C

　　《公司法》第七條規(guī)定，依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　2.甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主，其中甲、乙打算以貨幣出資，分別為20萬元和60萬元，丙以實物出資，經(jīng)評估機構(gòu)評估為20萬元，丁、戊擬以勞務(wù)出資。公司不設(shè)董事會、監(jiān)事會，并擬由乙擔(dān)任公司執(zhí)行董事，兼總經(jīng)理，丙擔(dān)任公司的監(jiān)事，丁、戊分別擔(dān)任副總經(jīng)理。請回答下列問題：[2000年任意選擇題]

　　(1)在本案中，丁、戊是否可以用勞務(wù)出資?

　　A.可以 B.不可以 C.經(jīng)其他股東同意后可以 D.經(jīng)公司登記機關(guān)認可后可以

　　答案為：B

　　《公司法》規(guī)定股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。公司出資方式是不包括勞務(wù)出資的，這也是公司出資與合伙企業(yè)相區(qū)別的地方。

　　(2)本案中甲、乙、丙、丁分別為未來的公司取一個名稱，其中可以采用的是：

　　A.北京大地商貿(mào)公司

　　B.北京666商品貿(mào)易有限責(zé)任公司

　　C.中國北京商品貿(mào)易國際發(fā)展有限責(zé)任公司

　　D.北京匯通商品貿(mào)易有限責(zé)任公司

　　答案為：D

　　根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其主營業(yè)務(wù)，依照國家行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)劃分的類別，在企業(yè)名稱中標(biāo)明其所屬行業(yè)及經(jīng)營特點。企業(yè)名稱應(yīng)由以下三部分組成：第一，字號或商號;第二，行業(yè)或經(jīng)營特點;第三，組織形式。其中，商號應(yīng)當(dāng)由兩個以上的字組成，并不得使用數(shù)字、外國或國際組織名稱、行政區(qū)域名稱等。為保證企業(yè)名稱在規(guī)定范圍內(nèi)享有專用權(quán)，企業(yè)名稱前還應(yīng)冠以所在行政區(qū)域名稱。非全國性企業(yè)并經(jīng)國家行政管理局登記，不得冠以“中國”、“中華”字樣。另外《公司法》第8條規(guī)定，依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。

　　3.股份有限公司募集成立的程序，按時間先后作出的以下四種排列，哪一個是正確的?[1999年單選題]

　　A.(1)制作招股說明書;(2)發(fā)起人認購股份;(3)召開創(chuàng)立大會;(4)簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議;(5)申請批準(zhǔn)募股;(6)公開募股;(7)申請設(shè)立登記。

　　B.(1)制作招股說明書;(2)簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議;(3)申請批準(zhǔn)募股;(4)發(fā)起人認購股份;(5)公開募股;(6)召開創(chuàng)立大會;(7)申請設(shè)立登記。

　　C.(1)發(fā)起人認購股份;(2)簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議;(3)申請批準(zhǔn)募股;(4)制作招股說明書;(5)公開募股;(6)召開創(chuàng)立大會;(7)申請設(shè)立登記。

　　D.(1)發(fā)起人認購股份;(2)制作招股說明書;(3)簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議;(4)申請批準(zhǔn)募股;(5)公開募股;(6)召開創(chuàng)立大會;(7)申請設(shè)立登記

　　答案為：D

　　在募集設(shè)立中發(fā)起人在獲得政府主管機關(guān)的批準(zhǔn)以后，應(yīng)當(dāng)認購公司應(yīng)發(fā)行的股份，且不得少于公司股份總數(shù)的35%.發(fā)起人只有在繳足所認購的出資后，才能向社會公開募集股份，然后發(fā)起人應(yīng)當(dāng)制作招股說明書并簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議，持有關(guān)法律文件申請批準(zhǔn)募股。在所有上述活動完成后，公開募股，召開創(chuàng)立大會，申請設(shè)立登記。

　　4.以下各項，哪些是任何公司在設(shè)立時都必須具備的基本條件?[1998年多選題]

　　A.必須有發(fā)起人

　　B.必須有資本

　　C.必須制定公司章程

　　D.必須在登記前報經(jīng)審批

　　答案為：B C

　　“發(fā)起人”這一稱謂僅在股份有限公司中存在，故A錯。根據(jù)《公司法》第23條、第58條、第77條的規(guī)定，B、C正確。新《公司法》刪除了關(guān)于公司登記前審批的規(guī)定，D錯誤。

　　5.張律師在向客戶介紹股份有限公司募集設(shè)立的程序時，有以下一些說法，其中哪些是正確的?[1998年多選題]

　　A.“以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件。”

　　B.“向社會公開募股前，必須簽訂兩個協(xié)議，一是同證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，二是同銀行簽訂代收股款協(xié)議。”

　　C.“發(fā)行股份完成后，應(yīng)當(dāng)持驗資證明和其他文件辦理公司設(shè)立登記，登記完成，取得營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)召開公司創(chuàng)立大會。”

　　D.“公司創(chuàng)立大會召開時，如果出席人員所代表的股份不足公司股份總數(shù)的1/2，則會議不得舉行”

　　答案為：A B D

　　依《公司法》第93條第二款的規(guī)定，A對。依《公司法》第88、89條的規(guī)定，B對。依《公司法》第91條的規(guī)定，C錯。依《公司法》第93條的規(guī)定，創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認股人出席，方可舉行，故D 對。

　　6.有限責(zé)任公司成立后，股東以土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)辦理哪些手續(xù)?[1997年多選項]

　　A.評估作價 B.產(chǎn)權(quán)過戶 C.驗資 D.第一次股東大會確認

　　答案為：A B C

　　依《公司法》第27、28、29條的規(guī)定，對于非貨幣出資，必須進行評估作價，辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。