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　　一、法律地位不同：

　　1、合伙企業(yè)不具備企業(yè)法人資格。

　　2、有限責任公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。

　　在經(jīng)濟市場環(huán)境下，合伙企業(yè)的信用能力低于有限責任公司，其業(yè)務(wù)規(guī)模不可能太在，而有限責任公司避免了合伙企業(yè)的這兩個缺點，更有利于開拓業(yè)務(wù)。

　　二、設(shè)立條件不同：

　　1、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當具備下列條件：(一)有二個以上合伙人。合伙人為自然人，應(yīng)當具有完全民事行為能力;(二)有書面合伙協(xié)議;(三)有合伙人認繳或者實際繳付的出資;合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資;(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所;(五)有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以上合伙人設(shè)立;有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人;(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　2、設(shè)立有限公司，應(yīng)當具備下列條件：(一)股東符合法定人數(shù)，有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立;(二)股東出資達到法定資本最低限額;有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東可以用貨幣出資，也可以用實物，知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律，行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。(三)股東共同制定公司章程;(四)有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu);(五)有公司住所。

　　從設(shè)立運作條件來說，合伙企業(yè)具備勞務(wù)出資的優(yōu)勢和合伙方式靈活的優(yōu)勢(普通合伙與有限合伙)，其余的條件與有限責任公司大同小異。而合伙企業(yè)以勞務(wù)出資，會令企業(yè)內(nèi)部的資金流轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題，令企業(yè)外部的經(jīng)營者置疑企業(yè)承擔風險的能力，對企業(yè)發(fā)展長期的客戶不利;其次合伙企業(yè)雖然可以采取靈活的合伙方式，但有限合伙人的權(quán)利受限，對企業(yè)成立后，要參與經(jīng)營管理的投資人來說，合伙企業(yè)不適宜。

　　三、承擔法律責任不同：

　　1、普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

　　2、有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　從法律責任來說，當合伙企業(yè)對外負有巨額債務(wù)，合伙人需要以自己的財產(chǎn)擔責，而有限責任公司則可以破產(chǎn)清算注銷，股東不用承擔責任。投資人選擇有限責任公司承擔的風險比合伙企業(yè)小。

　　四、稅收的不同。

　　1、有限公司適用的是《企業(yè)所得稅法》，稅率為25%，股東取得的分紅適用《個人所得稅法》。

　　2、合伙企業(yè)適用的是《個人所得稅法》，不繳納企業(yè)所得.從稅收規(guī)定來說，有限責任公司與合伙企業(yè)最大的區(qū)別在所得稅，除此之外，它們涉及的其它稅種是相同的。