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　　由于有限合伙含有有限責(zé)任、合法避稅和靈活內(nèi)部治理機制等優(yōu)勢，而被認為是最適合私募基金的組織形式。尤其在美國得到了廣泛應(yīng)用。美國80%-90%的風(fēng)險投資企業(yè)都采用有限合伙形式，房地產(chǎn)信托投資基金(REITS)等也以有限合伙的形式居多。因此，對有限合伙內(nèi)部關(guān)系的研究有助于認識私募基金法律關(guān)系中投資者(有限合伙人)和基金管理人(普通合伙人)的權(quán)利義務(wù)及其調(diào)整。

　　修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》確立了“有限合伙”制度，彌補了無限責(zé)任之不足，又修正了有限責(zé)任之缺陷，使得兩種責(zé)任形式得到了良好地融合?！吨腥A人民共和國合伙企業(yè)法》第2條第3款規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”

　　一、私募股權(quán)基金有限合伙內(nèi)部關(guān)系的性質(zhì)

　　從有限合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成來看，有限合伙人將認繳的出資投入到合伙企業(yè)之后，其出資的所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，成為有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)。而有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)既獨立于有限合伙人的其他財產(chǎn)，也獨立于普通合伙人的個人財產(chǎn)，具有類似于公司財產(chǎn)的性質(zhì)。

　　有限合伙人作為投資者不具有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，并不參與企業(yè)的經(jīng)營管理，而普通合伙人則負有對有限合伙企業(yè)進行經(jīng)營管理的權(quán)利和義務(wù)。因此，有限合伙人與普通合伙人之間的關(guān)系，從出資財產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移過程來看，等于有限合伙人將自有資金交給普通合伙人，普通合伙人對該資金進行經(jīng)營管理，有限合伙人對資金喪失了控制權(quán)和所有權(quán)，僅享有監(jiān)督權(quán)、受益權(quán)。通過上述分析可以看出，在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人與普通合伙人之間的關(guān)系應(yīng)為信托關(guān)系。

　　二、私募股權(quán)基金有限合伙內(nèi)部關(guān)系的主要內(nèi)容

　　1、合伙人的出資義務(wù)

　　普通合伙人的出資形式比有限合伙人更為寬泛，除貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等權(quán)利外，還可以用勞務(wù)出資。而各國法律通常都規(guī)定有限合伙人不能以勞務(wù)出資。

　　我國合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資，未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。該規(guī)定過于原則，不利于保護外部債權(quán)人的利益。另外，對有限合伙人虛假出資或者抽逃出資的，合伙企業(yè)法也缺乏對有限合伙人相關(guān)責(zé)任的規(guī)定。

　　2、有限合伙的經(jīng)營管理

　　英美法系國家關(guān)于有限合伙人參與合伙企業(yè)經(jīng)營管理的態(tài)度較大陸法系國家相對寬松。比如: 美國有限合伙法律規(guī)定有限合伙人的“安全港”(“Safe Harbor”)規(guī)則，在安全港范圍內(nèi)的活動，不視為是執(zhí)行合伙事務(wù)行為，因此有限合伙人不會因?qū)嵤┝税踩蹆?nèi)的行為而被追究無限責(zé)任。

　　我國合伙企業(yè)法同樣規(guī)定了有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，但也賦予了有限合伙人一定的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)、建議權(quán)、查閱帳簿權(quán)等。

　　總之，由于有限合伙設(shè)立的主要目的是為了免除有限合伙人對于有限合伙企業(yè)債務(wù)的個人責(zé)任，而不執(zhí)行合伙事務(wù)是有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任的內(nèi)在要求，因此，有限合伙人不應(yīng)積極參加或干預(yù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，否則應(yīng)承擔(dān)一定的法律責(zé)任。但有限合伙人為了防止普通合伙人不盡信義義務(wù)而擁有信息獲得權(quán)等相關(guān)權(quán)利。

　　3、普通合伙人對有限合伙人的義務(wù)

　　為了避免普通合伙人濫用經(jīng)營管理權(quán)損害有限合伙人的利益，各國法律通常都對普通合伙人的經(jīng)營管理權(quán)進行一定限制，賦予有限合伙人一定的監(jiān)督權(quán)、知情權(quán)等。另外，還要規(guī)定普通合伙人的善良管理義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)、通報義務(wù)、應(yīng)及時進行分配等。比如：美國2001年修訂的《統(tǒng)一有限合伙法》(Revised Uniform Limited Partnership Act)對普通合伙人的信義義務(wù)進行了規(guī)定。根據(jù)該法規(guī)定，普通合伙人對有限合伙企業(yè)和其他合伙人負有忠實和注意(loyalty and care)的信義義務(wù)，在行使權(quán)利的過程中還附有誠信和公平交易的義務(wù)等。