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　　一、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)　　該特征與《公司法》上的有限責(zé)任公司相比，具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面的的不同：

　　1、兩者的權(quán)力機(jī)構(gòu)不同　　前者的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，而后者則是股東會(huì)?！　「鶕?jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》(以下簡(jiǎn)介《條例》)第30條規(guī)定：“董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問題。” 　　《公司法》第37條規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。”

　　2、兩者對(duì)權(quán)力機(jī)構(gòu)人數(shù)限制不同　　前者沒有上限的限制。而后者則由上限的限制?！　　稐l例》第31條第1款規(guī)定：“董事會(huì)成員不得少于3人。董事名額的分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定。”對(duì)其上限則沒有限定性規(guī)定。　　另外，該條規(guī)定的董事名額的分配參照出資比例協(xié)商確定的內(nèi)容可以解釋為在合營(yíng)各方完全可以在合營(yíng)合同和章程中規(guī)定董事的名額分配不參照出資比例來分配，如出資多的一方可少委派董事，而出資少的一方多委派董事?！　　豆痉ā返?0條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。”也就是說，有限責(zé)任公司對(duì)股東會(huì)人數(shù)的上限有明確的限制，即不得超過50人。

　　3、兩者權(quán)利機(jī)構(gòu)人員的來源不同　　前者來源于合營(yíng)各方的委派。后者則來源于出資而取得股東資格。　　《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)介《合資法》)第6條第1款規(guī)定：“合營(yíng)企業(yè)設(shè)董事會(huì)，其人數(shù)組成由合營(yíng)各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營(yíng)各方委派和撤換。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。董事會(huì)根據(jù)平等互利的原則，決定合營(yíng)企業(yè)的重大問題。” 　　《公司法》第37條規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。”

　　4、兩者表決權(quán)的依據(jù)不同　　前者是根據(jù)人數(shù)表決(即一個(gè)董事一票表決權(quán))。而后者則是根據(jù)出資比例行使表決權(quán)。　　《條例》第32條第1款、第2款分別規(guī)定：“董事會(huì)會(huì)議每年至少召開1次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)1/3以上董事提議，可以由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。“