健身公司不履行民事調解書確認的退款義務，經法院裁定終結本次執(zhí)行程序后，債權人許女士將公司股東李先生和陳女士訴至法院，要求兩名股東分別在未實繳出資15.5萬元、9萬元范圍內，對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。海淀法院經審理，判決健身公司的兩名股東在各自未出資范圍內，對公司不能清償的私教費，向許女士承擔補充賠償責任。一審宣判后，兩名股東分別向公司賬戶轉入出資款，并以已實際完成出資為由提起上訴要求改判。二審法院維持原判。
案 情 簡 介
許女士訴稱，健身公司對其欠付民事調解書確定的私教費，經法院窮盡執(zhí)行措施無財產可供執(zhí)行，裁定終結本次執(zhí)行程序。公司工商信息記載，李先生和陳女士為公司股東，并無實繳出資，認繳期限為2039年。許女士認為該健身公司已具備破產原因，符合股東出資加速到期的情形，要求李先生和陳女士分別在未實繳出資15.5萬元、9萬元范圍內，對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。
李先生和陳女士辯稱，二人投資健身公司位于望京的門店，由健身公司的另一股東進行管理，二人已打款至另一股東指定的財務人員賬戶，當時健身公司還沒有注冊，他們只負責投資，不負責經營。
第三人健身公司述稱，李先生和陳女士已經出資了。
法 院 審 理 
法院經審理后認為，李先生和陳女士認繳出資時間為2039年，在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益，債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，如果公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產可供執(zhí)行，已具備破產原因，但不申請破產的除外。吳律師提醒您，根據已查明事實，健身公司不能清償到期債務，其作為被執(zhí)行人的案件，經人民法院窮盡執(zhí)行措施仍無財產可供執(zhí)行。結合破產法司法解釋的相關規(guī)定，健身公司已具備破產原因，但未申請破產，在此情況下，公司股東出資期限應加速到期。本案中，李先生和陳女士并未按照法律規(guī)定將出資款存入公司賬戶，其二人提交的股東之間簽署的《股東出資合作協(xié)議書》也是公司股東之間的內部約定，不能對抗外部債權人。二人向案外人轉賬支付的投資款無法認定為對公司的出資，且公司年度報告亦載明二人均未實繳出資。法院最終作出上述判決。
一審宣判后，李先生和陳女士分別向健身公司賬戶轉入15.5萬元及9萬元出資款，并以已實際完成出資為由提起上訴。許女士對此答辯稱，經執(zhí)行法官查詢，健身公司賬戶內僅存8000余元，李先生和陳女士存在抽逃出資的重大嫌疑。
二審法院認為，首先，雖然法律規(guī)定了股東向公司的出資義務，但這僅是法律就股東出資方式的一般規(guī)定，健身公司的債權人已向法院提起訴訟，要求李先生和陳女士對其承擔補充賠償責任，在此情況下，股東對公司債權人承擔補充賠償責任的法律規(guī)定作為特別法律規(guī)定，應得到優(yōu)先適用。其次，債權人要求已認繳出資但未屆出資期限的股東承擔補充賠償責任，屬于代位權的范疇，其責任承擔方式是向債權人履行而非向公司履行。這是代位權制度中優(yōu)先受償規(guī)則的應有之意。債權人提起訴訟后，即具備債的保全之權能，產生限制相對人對債務人的債權的效果。許女士提起訴訟后，李先生和陳女士向健身公司出資的實現(xiàn)路徑即受到限制，其不應直接向公司轉賬以繳付出資。最后，李先生和陳女士在一審判決由其承擔補充賠償責任的情況下，不向健身公司債權人清償債務，反而徑自向公司賬戶轉賬，漠視一審判決，損害了司法的權威性，其行為亦不能得到正面的評價。吳律師提醒您，綜上，李先生和陳女士向健身公司轉賬不能對抗許女士要求其承擔補充賠償責任的訴訟主張，其仍應就公司債務向許女士承擔補充賠償責任，最終維持一審判決。
法 官 說 法 
首先，該案兩名股東的出資為何加速到期？
2019年11月《全國法院民商事審判工作會議紀要》認為，如果公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產可供執(zhí)行，已具備破產原因但不申請破產的情況下，股東出資應加速到期。結合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產法〉若干問題的規(guī)定（一）》第一條第一款、第二條、第四條的規(guī)定，健身公司已具備破產原因。該案為新公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，故法院適用當時的法律和司法解釋，認定雖然李先生和陳女士認繳出資時間均為2039年，但符合前述條件，應加速到期。需要說明的是，2024年7月1日起施行的《公司法》第五十四條規(guī)定：“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資”，認繳出資加速到期的條件更為寬松，對債權人的保護力度更大。
其次，該案兩名股東主張的出資為何不成立？
《公司法》（2018年修正）第二十八條第一款規(guī)定：“股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶”。該案中，股東李先生和陳女士并未按前述規(guī)定繳納出資，二人雖主張已于健身公司設立前依據內部股東協(xié)議將出資款轉給案外人，然其提交的協(xié)議系股東之間內部約定，不能對抗外部債權人許女士，健身公司年度報告亦載明二人均未實繳出資，故法院未采納股東該項抗辯。
第三，該案兩名股東承擔的責任性質？
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。”李先生和陳女士作為出資不實的股東，應當對健身公司承擔侵權之債，而如果健身公司怠于行使該項權利，則會削減公司的對外償債能力，損害公司債權人的債權實現(xiàn)。本案中，債權人許女士為維護自身利益，有權直接請求該股東承擔補充賠償責任，此亦為《民法典》第五百三十五條、第五百三十七條所規(guī)定的債權人代位權制度在公司法中的具體體現(xiàn)。
第四，股東訴訟中出資為何不能免責？
債權人要求出資不實股東承擔補充賠償責任屬于行使代位權的范疇，許女士提起訴訟后即具備債的保全功能，產生限制公司對股東行權的效果。李先生和陳女士可在公司債務范圍內向許女士履行，如此，許女士對健身公司的債權以及健身公司對李先生和陳女士的債權可同時在相應履行范圍內得以清償，而李先生和陳女士在訴訟中徑行向健身公司出資，不具備債務清償的效果，故其二人免責抗辯不能成立。
吳律師在此提醒廣大股東，向公司以貨幣出資時建議采取轉賬方式，宜直接從股東賬戶轉至公司賬戶，并在備注中標示資金用途如“出資款”等，避免日后因出資問題產生爭議。當股東實繳出資后，公司不僅應當向股東簽發(fā)出資證明書，相應修改公司章程和股東名冊的記載內容，還應及時通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，以有效保障股東權益。
此外，股東參加訴訟應遵循誠信原則。較債權人而言，股東與公司具有更加密切的聯(lián)系，如對股東訴訟中向公司的出資行為予以肯定，容易引發(fā)道德風險（該案一審宣判后股東共出資20余萬元，不久公司賬戶余額僅不足1萬元）。股東在訴訟中向公司徑行出資，不僅對債權人實現(xiàn)債權構成威脅，同時也損害了司法權威，法院對此舉作出否定性評價。