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　　【收購報告書】海通食品收購報告書摘要(四)

　　五、收購人取得本次發(fā)行股份的轉(zhuǎn)讓限制或承諾

　　荀建華及其一致行動人承諾自本次發(fā)行的股份登記至其名下之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其在海通集團中擁有權益的股份。建銀光電承諾億晶光電股東承諾自本次發(fā)行的股份登記至其名下之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其在海通集團中擁有權益的股份。

　　六、與上市公司的其他安排

　　(一)置入資產(chǎn)預測利潤保證

　　1、根據(jù)信永中和出具的XYZH/2009SHA2011-2《盈利預測審核報告》，本次擬購買資產(chǎn)2009、2010年度預測歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為18,605.81萬元、30,320.66萬元。根據(jù)中和評估出具的中和評報字(2009)第V1075號《資產(chǎn)評估報告書》，本次擬購買資產(chǎn)2009年10-12月、2010年度、2011年度和2012年度預測凈利潤分別為8,005.79萬元、30,442.01萬元、34,890.26萬元和36,658.39萬元。2009年12月26日，億晶光電股東與海通集團簽署了關于本次重大資產(chǎn)重組之《利潤補償協(xié)議》，荀建華及其一致行動人承諾：億晶光電2009至2012年實現(xiàn)的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)合計不低于人民幣120,622.67 萬元，若實際凈盈利數(shù)小于承諾凈利潤數(shù)，荀建華及其一致行動人應在海通集團2012年年度報告在指定信息披露媒體披露之日起30日內(nèi)，將實際凈盈利數(shù)小于承諾凈利潤數(shù)差額部分的款項以現(xiàn)金方式一次支付至海通集團指定的賬戶。

　　2、自評估基準日至資產(chǎn)交割日，除因本次重大資產(chǎn)重組而發(fā)生的成本支出或應承擔的稅費外，置出資產(chǎn)運營所產(chǎn)生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動均由陳龍海及其一致行動人享有或承擔;

　　3、自評估基準日至資產(chǎn)交割日，置入資產(chǎn)運營所產(chǎn)生的盈利由海通集團享有，置入資產(chǎn)運營所產(chǎn)生的虧損由荀建華承擔。

　　4、海通集團和億晶光電股東應在資產(chǎn)交割日后30日內(nèi)聘請中介機構對上述置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的期間損益進行審計確認。如置入資產(chǎn)在期間內(nèi)發(fā)生虧損，則虧損部分由荀建華以現(xiàn)金方式向海通集團補足。

　　(二)過渡期安排

　　1、過渡期內(nèi)，陳龍海及其一致行動人應對海通集團盡其作為海通集團控股股東的誠信義務，不得濫用股東權利，損害海通集團利益。

　　2、《重組框架協(xié)議》及《補充協(xié)議》簽署后億晶光電股東即有權向海通集團派遣一名特別代表，該等億晶光電股東代表享有與海通集團現(xiàn)有董事相同的知情權，并有權列席此后海通集團召開的各次董事會以及股東大會會議。

　　3、各方同意，在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，陳龍海及其一致行動人有權于2011年12月31日前保留一個董事席位。陳龍海及其一致行動人同意在本次重大資產(chǎn)重組實施所需的審批、授權、同意全部取得后完畢的次日起的十五個工作日，促使除陳龍海及其一致行動人保留的董事外的其他海通集團董事和監(jiān)事向海通集團提出辭職，并及時提議海通集團召開股東大會并在該等股東大會投贊成票，促使億晶光電股東提名的董事、監(jiān)事候選人正式當選為海通集團董事和監(jiān)事。

　　4、《重組框架協(xié)議》及《補充協(xié)議》簽署后，海通集團和陳龍海及其一致行動人應根據(jù)億晶光電股東盡職調(diào)查的要求，全力配合億晶光電股東開展盡職調(diào)查工作(以下簡稱“盡職調(diào)查”)，包括但不限于及時向億晶光電股東及其聘請的中介機構提供相關文件資料、安排熟悉情況的人員就有關問題進行說明、就有關億晶光電股東關心但缺乏支持性文件的問題出具書面說明材料等等。同時，億晶光電股東也應根據(jù)陳龍海及其一致行動人盡職調(diào)查的要求，全力配合陳龍海及其一致行動人所開展的盡職調(diào)查工作，包括但不限于及時向陳龍海及其一致行動人及其聘請的中介機構提供相關文件資料、安排熟悉情況的人員就有關問題進行說明、就有關陳龍海及其一致行動人關心但缺乏支持性文件的問題出具書面說明材料等。

　　5、過渡期內(nèi)，海通集團不得，且不得允許任何下屬公司進行下述行為，但得到億晶光電股東事前書面同意的除外，陳龍海及其一致行動人并對此承擔連帶責任：

　　(1)對公司章程、內(nèi)部治理規(guī)則進行對本次重大資產(chǎn)重組構成實質(zhì)影響的調(diào)整;

　　(2)達成任何非基于正常商業(yè)交易的安排、協(xié)議或協(xié)議且對本次重大資產(chǎn)重組構成了實質(zhì)影響;

　　(3)在其任何資產(chǎn)上設置權利負擔(正常業(yè)務經(jīng)營需要的除外);

　　(4)日常生產(chǎn)經(jīng)營以外且對本次重大資產(chǎn)重組有實質(zhì)影響的出售或收購重大資產(chǎn)行為;

　　(5)發(fā)行或促使發(fā)行新的股份或證券、任何期權或購買股份或證券的權利;

　　(6)在正常業(yè)務過程中按慣例進行以外，額外增加任何員工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利計劃，或發(fā)放任何獎金、福利或其他直接或間接薪酬;

　　(7)簽訂可能會對本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大不利影響的任何協(xié)議;

　　(8)億晶光電股東合理的預期且有充分證據(jù)證明可能會對本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大不利影響的作為或不作為;

　　(9)實施新的擔保(給海通集團控股子公司提供擔保除外)、重組、長期股權投資、合并或收購交易等日常生產(chǎn)經(jīng)營以外可能引發(fā)海通集團資產(chǎn)發(fā)生重大變化的決策;

　　(10)其他可能對本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大不利影響的行為。

　　收購人聲明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　收購人：

　　荀建華

　　荀建平

　　姚志中

　　常州博華投資咨詢有限公司

　　法定代表人：

　　孫鐵囤

　　年 月 日