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　　【收購(gòu)報(bào)告書】海通食品收購(gòu)報(bào)告書摘要(一)

　　收購(gòu)決定及收購(gòu)目的

　　一、收購(gòu)目的

　　海通集團(tuán)現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)為果蔬加工和出口，行業(yè)利潤(rùn)率一直較低。近年來(lái)，受全球金融危機(jī)及其他一系列突發(fā)事件的影響，海通集團(tuán)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生了重大不利變化，給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)了巨大壓力。2007-2008年，海通集團(tuán)銷售凈利率由5.44%下降至1.36%，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)由2,049.15萬(wàn)元下降至584.22萬(wàn)元，每股收益由0.09元下降至0.03元。2009年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入29,088.90萬(wàn)元，較2008年同期下降13.10%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為542.58萬(wàn)元，較2008年同期下降59.94%。

　　光伏發(fā)電作為新能源行業(yè)中的代表性產(chǎn)業(yè)具有廣闊的發(fā)展前景和良好的盈利能力。億晶光電作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的光伏發(fā)電設(shè)備制造企業(yè)已經(jīng)在產(chǎn)業(yè)鏈、規(guī)模、技術(shù)、市場(chǎng)等多方面積累了較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。截至2009年9月30日，億晶光電總資產(chǎn)197,998.08萬(wàn)元，凈資產(chǎn)96,635.74萬(wàn)元，2008年和2009年1-9月，分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為29,010.61萬(wàn)元和 10,626.22萬(wàn)元。為進(jìn)一步推動(dòng)億晶光電業(yè)務(wù)的發(fā)展、提升其在全球光伏行業(yè)中的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)地位，億晶光電擬借助資本市場(chǎng)平臺(tái)，拓寬融資渠道，為后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)推動(dòng)力。

　　本次重大資產(chǎn)重組旨在通過(guò)資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善海通集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提升公司價(jià)值和股東回報(bào)。

　　本次交易完成后，除民生村鎮(zhèn)銀行600萬(wàn)股股權(quán)外，海通集團(tuán)現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員均被剝離出上市公司，由海通集團(tuán)現(xiàn)大股東陳龍海及其一致行動(dòng)人承接和安置;同時(shí)，億晶光電將其持有的優(yōu)質(zhì)光電業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入上市公司，上市公司將轉(zhuǎn)變?yōu)橐患乙?guī)模較大、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)業(yè)鏈完整、具備較高市場(chǎng)份額和較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的光伏發(fā)電設(shè)備制造商，資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力將得到明顯提高，廣大中小股東的利益將得到充分保障。

　　二、股份增持或處置計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書摘要簽署日，收購(gòu)人除本報(bào)告書摘要披露的以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)和置出資產(chǎn)處置取得的股份外，尚未有繼續(xù)增持計(jì)劃。

　　荀建華及其一致行動(dòng)人承諾自本次發(fā)行的股份登記至其名下之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其在海通集團(tuán)中擁有權(quán)益的股份，之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　三、本次收購(gòu)決定所履行的相關(guān)程序及具體時(shí)間

　　(一)本次收購(gòu)已履行的程序及具體時(shí)間

　　1、2009年8月19日，海通集團(tuán)發(fā)布重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨停牌公告，公司股票于2009年8月19日起開(kāi)始停牌。

　　2、2009年9月16日，海通集團(tuán)召開(kāi)第三屆十四次董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了本次海通集團(tuán)重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易議案及相關(guān)事宜;同日，海通集團(tuán)、陳龍海及其一致行動(dòng)人與億晶光電股東簽署了《海通食品集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》。

　　3、2009年12月1日，博華投資做出股東會(huì)決議，同意本次重大資產(chǎn)重組方案，并授權(quán)億晶光電的董事長(zhǎng)荀建華先生代表博華投資就本次重大資產(chǎn)重組與交易對(duì)方進(jìn)行談判。

　　4、2009年12月26日，海通集團(tuán)召開(kāi)第三屆第十六次董事會(huì)會(huì)議，在第三屆十四次董事會(huì)的基礎(chǔ)上，審議通過(guò)了本次重大資產(chǎn)重組的具體方案，根據(jù)相關(guān)審計(jì)及評(píng)估報(bào)告，審議通過(guò)了《補(bǔ)充協(xié)議》、《資產(chǎn)置換協(xié)議》、《非公開(kāi)發(fā)行股票協(xié)議》、《債務(wù)處理協(xié)議》、《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》等與本次交易有關(guān)的重要協(xié)議;同日，相關(guān)各方簽署了前述協(xié)議。

　　(二)本次收購(gòu)尚需履行的程序

　　1、海通集團(tuán)股東大會(huì)對(duì)本次交易有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn);

　　2、商務(wù)部對(duì)建銀國(guó)際光電(控股)有限公司參與本次交易的核準(zhǔn);

　　3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn);

　　4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意豁免荀建華及其一致行動(dòng)人因本次交易而需要履行的要約收購(gòu)義務(wù)。