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　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　中國證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次換股吸收合并、發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化由本公司自行負(fù)責(zé);因本次重大資產(chǎn)重組所引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　投資者若對(duì)本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　釋義

　　在本報(bào)告書中，除非文義載明，下列詞語或簡稱具有如下含義：

　　一、本次重大資產(chǎn)重組概述

　　本次重組由三項(xiàng)交易構(gòu)成，基本情況如下：

　　(一)上海醫(yī)藥換股吸收合并上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)

　　上海醫(yī)藥采用換股吸收合并的方式合并上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)，換股價(jià)格以上海醫(yī)藥、上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)三家上市公司審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)確定，分別為每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元，由此確定換股比例，即上實(shí)醫(yī)藥與上海醫(yī)藥的換股比例為1：1.61，即每1股上實(shí)醫(yī)藥股份換取1.61股上海醫(yī)藥股份;中西藥業(yè)與上海醫(yī)藥的換股比例為1：0.96，即每1股中西藥業(yè)股份換取0.96股上海醫(yī)藥股份。

　　為充分保護(hù)吸并方上海醫(yī)藥異議股東的利益以及被吸并方上實(shí)醫(yī)藥及中西藥業(yè)全體股東的利益，本次換股吸收合并交易將由上海國盛和申能集團(tuán)向上海醫(yī)藥異議股東提供收購請(qǐng)求權(quán)、向上實(shí)醫(yī)藥及中西藥業(yè)全體股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　(二)上海醫(yī)藥向上藥集團(tuán)發(fā)行股份購買上藥集團(tuán)醫(yī)藥資產(chǎn)

　　上海醫(yī)藥向上藥集團(tuán)發(fā)行股份作為對(duì)價(jià)支付方式購買其醫(yī)藥資產(chǎn)。上藥集團(tuán)用以認(rèn)購股份的標(biāo)的資產(chǎn)為信誼藥廠100%股權(quán)、第一生化100%股權(quán)、三維有限100%股權(quán)、三維制藥48%股權(quán)、藥材公司100%股權(quán)、中華藥業(yè)100%股權(quán)、青島國風(fēng)63.93%股權(quán)、上海施貴寶30%股權(quán)、上海味之素38%股權(quán)、信誼黃河36%股權(quán)、信誼天一41.43%股權(quán)、物資供銷公司100%股權(quán)、進(jìn)出口公司100%股權(quán)及部分實(shí)物資產(chǎn)，上述資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)，根據(jù)上海東洲出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，并經(jīng)上海市國資委備案，本次購買上藥集團(tuán)資產(chǎn)的評(píng)估值合計(jì)為538，607.53萬元。本公司以發(fā)行45，528.95萬股A股作為支付對(duì)價(jià)，發(fā)行價(jià)格為公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)，即每股11.83元。

　　(三)上海醫(yī)藥向上海上實(shí)發(fā)行股份募集資金、并以該等資金向上實(shí)控股購買醫(yī)藥資產(chǎn)

　　上海醫(yī)藥向上海上實(shí)發(fā)行股份募集資金、并以該等資金向上實(shí)控股購買其醫(yī)藥資產(chǎn)。本次購買上實(shí)控股資產(chǎn)包括上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥科技(集團(tuán))有限公司100%股權(quán)、MERGEN BIOTECH LTD 70.41%股權(quán)和上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司9.28%股權(quán)。上述資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)(9.28%復(fù)旦張江股權(quán)除外)，根據(jù)上海東洲出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，并經(jīng)上海市國資委備案，以及《向特定對(duì)象發(fā)行股份暨購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次購買上實(shí)控股資產(chǎn)的評(píng)估值合計(jì)為199，960.37萬元。據(jù)此，本公司向上海上實(shí)發(fā)行16，902.82萬股A股，所得199，960.37萬元作為購買上實(shí)控股資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)。上述發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)，即每股11.83元。

　　二、本次重大資產(chǎn)重組的授權(quán)與批準(zhǔn)

　　1、上海醫(yī)藥的授權(quán)與批準(zhǔn)

　　2009年10月14日，上海醫(yī)藥第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議并通過了本次重大資產(chǎn)重組的方案。

　　2009年11月5日，上海醫(yī)藥2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了本次重大資產(chǎn)重組的方案。

　　2009年11月9日，上海醫(yī)藥第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于與上藥集團(tuán)簽訂并實(shí)施發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議的議案》。

　　2、交易相關(guān)方的授權(quán)與批準(zhǔn)

　　(1)上實(shí)醫(yī)藥

　　2009年10月14日，上實(shí)醫(yī)藥第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議并通過了關(guān)于上海醫(yī)藥吸收合并上實(shí)醫(yī)藥的議案。

　　2009年11月5日，上實(shí)醫(yī)藥2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了關(guān)于上海醫(yī)藥吸收合并上實(shí)醫(yī)藥的議案。

　　(2)中西藥業(yè)