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　　上訴人武漢市城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)公司(以下簡稱城鄉(xiāng)公司)因與被上訴人威建實業(yè)有限公司(以下簡稱威建公司)以及原審第三人武漢東龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱東龍公司)中外合作經(jīng)營合同糾紛一案，不服武漢市中級人民法院(2001)武民初字第193號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭， 于2002年11月11日公開開庭審理了本案。上訴人城鄉(xiāng)公司的委托代理人鄭東平、王暉，被上訴人威建公司的委托代理人王海漫和第三人東龍公司的委托代理人姬建生、祁飛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　本院查明：1992年9月4日，甲方城鄉(xiāng)公司與乙方香港東明國際有限公司(以下簡稱東明公司)簽訂了《合作經(jīng)營武漢東龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合同書》(以下簡稱《合同書》)，約定：雙方在武漢共同設(shè)立中外合作經(jīng)營公司——東龍公司，合作公司投資金額為人民幣8000萬元，注冊資本人民幣6000萬元，全部由乙方以在中國內(nèi)地投資所獲利潤人民幣認繳出資。合作項目及規(guī)模：開發(fā)土地400市畝，分為兩期，每期分為兩段交叉實施，開發(fā)周期15年。合作條件：甲方分兩期提供小沙湖400市畝土地使用權(quán)和新區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理、工程技術(shù)保障等作為合作條件;乙方負責投入土地開發(fā)和商品房等建設(shè)所需費用。關(guān)于雙方在兩期開發(fā)中的具體權(quán)利義務(wù)，《合同書》第9條約定：…… ②第一期第一段，由甲方實施土地征用(200畝)、拆遷及場地三通一平工程。工程包干費4400萬元由乙方分三期付給甲方，即在《項目合作議定書》生效后，乙方向甲方付定金人民幣200萬元;辦完征地紅線及批準項目立項后，乙方向甲方付人民幣2000萬元;在批準組建項目立項后，乙方向甲方支付1000萬元;在完成場地三通一平工程后，乙方向甲方付清包干費尾款1200萬元。③第二期第一段，乙方于1993年9月底前繼續(xù)委托甲方在連接第一期工程地點填湖征地200市畝，甲方實施征地拆遷、三通一平工程的包干費合計人民幣5000萬元，按照第一期第一段的付款辦法，由乙方分期付給甲方，盈虧由甲方包干。④第一期第二段和第二期第二段為商品房建設(shè)階段，由甲乙雙方組建的合作公司經(jīng)營。合作公司組建完成后，立即進行第一期第二段商品房35萬平方米的建設(shè)，建設(shè)周期6年。關(guān)于利潤分配，第31條約定：按甲方三成、乙方七成的比例進行分配，若經(jīng)營出現(xiàn)虧損亦按上述比例由雙方共同承擔。關(guān)于合同終止及違約責任，第41條約定：由于一方不履行合同、章程規(guī)定的責任和義務(wù)，或嚴重違反合同、章程的規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達到合作公司規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，另一方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。第42條約定：甲乙任何一方如不按本合同及其附件的規(guī)定履行其所承擔的責任和義務(wù)，即構(gòu)成違約。守約方有權(quán)書面催告違約方限期改正，如逾期仍未踐約，則視同違約方放棄合同一切權(quán)利，自動退出合營企業(yè)。該《合同書》還約定了其他事項。